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Convocatoria de Junta general de socios

El Consejo de Administración de Crown Cork de España, Sociedad Limitada, de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, convoca a los señores socios de esta sociedad a la Junta general, que se celebrará en el domicilio social (plaza de España, 18, planta 1.ª, de Madrid), el día 23 de mayo de 2005, a las diez horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) de la sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, así como de la gestión del órgano de administración en dicho período. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión de Crown Cork de España, Sociedad Limitada. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción de las sociedades Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) y Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal), como sociedades absorbidas, por la sociedad Crown Cork de España, Sociedad Limitada, como sociedad absorbente, y adopción de cuantos acuerdos sean precisos en relación con la misma, en la que participa la Sociedad, como sociedad absorbente. Quinto.-Sometimiento de la operación al régimen tributario especial de neutralidad fiscal previsto en el capítulo VIII del título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Sexto.-Reelección de Consejeros. Séptimo.-Nombramiento de Auditores. Octavo.-Cambio de la denominación social y consecuente modificación del artículo 1.º de los Estatutos Sociales. Noveno.-Delegación de facultades. Décimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión. De conformidad con lo previsto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace constar lo siguiente:

I. Información sobre el proyecto de fusión aprobado por unanimidad por los Administradores de las sociedades implicadas y depositado en los Registros Mercantiles Competentes. De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas: 1. Descripción de la operación de fusión por absorción.

La operación de fusión proyectada puede describirse como la absorción de las sociedades Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) y Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) por la sociedad Crown Cork de España, Sociedad Limitada, con extinción, mediante la disolución sin liquidación de aquéllas, como Sociedades absorbidas, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la última, como Sociedad absorbente, todo ello en unidad de acto. Ésta (Crown Cork de España, Sociedad Limitada) adquiriría, por sucesión universal, todo el patrimonio, derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas. La operación de fusión proyectada es de las referidas en el artículo 250 Ley de Sociedades Anónimas, ya que Crown Cork de España, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente) es propietaria del 100 por 100 del capital social de cada una de las Sociedades absorbidas, Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) y Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal). La operación de fusión por absorción aquí planteada es parte de un proceso de reestructuración del Grupo de Sociedades al que pertenecen las tres sociedades intervinientes en esta fusión (en adelante, el «Grupo Crown») que permitirá, en atención a sus circunstancias particulares, conseguir entre otros, los siguientes objetivos:

Las sociedades involucradas en el proceso de fusión comparten como actividad primordial la fabricación de envases y embalajes.

Con su fusión se conseguirá una sociedad con (i) una mayor capacidad financiera y (ii) mayores posibilidades de abordar proyectos futuros en un mercado altamente competitivo y en el que el tamaño es, en ocasiones, de especial trascendencia para abordar determinados proyectos. Permitirá reducir los costes administrativos y de gestión mediante el aprovechamiento de las economías de escala (al unificar en una única sociedad todas las actividades/gestiones que con la organización actual tienen que llevarse de forma separada e individual en cada una de las sociedades fusionadas), lo que permitirá afrontar el futuro con mayores posibilidades de crecimiento y expansión. Se aprovecharán las sinergias que todo el proceso conlleva, a través de la racionalización de los procedimientos de gestión y control administrativos, evitando dispersiones ineficaces en los mismos y, fundamentalmente, duplicidades en los gastos generales, elevando así la rentabilidad mediante el ahorro y, en definitiva, reduciendo la complejidad administrativa. Permitirá una mejor identificación de la empresa en el mercado, mejorando la capacidad comercial y de negociación frente a terceros. La fusión permitirá crear una imagen de marca única (elemento fundamental a la hora de abordar el mercado), hecho mucho más difícil de conseguir con una variedad de sociedades participadas. En este sentido, cubrirá uno de los requisitos exigidos por algunos de los clientes principales del Grupo Crown relacionado con la necesidad de que sea una única sociedad del Grupo Crown la que facture por los servicios prestados a los mismos. En definitiva, la fusión permitirá crear una sociedad más potente, con mayores recursos, con menores costes consolidados, con eliminación de ineficiencias, con más posibilidades de captación de recursos ajenos, con una imagen de marca única y con una mejor capacidad de gestión comercial.

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

a) Crown Cork de España, Sociedad Limitada (sociedad absorbente).

Crown Cork de España, Sociedad Limitada (sociedad absorbente) fue constituida como sociedad anónima con la denominación de «Carnaud Galicia, Sociedad Anónima» por escritura otorgada ante el Notario de Vigo, don Luis Solano Aza, el 11 de octubre de 1961, con el número 2.461 de su protocolo. Cambiada varias veces su denominación social, la denominación «Crown Cork de España, Sociedad Limitada» fue adoptada mediante escritura pública otorgada por el Notario de Madrid, don Luis Sanz Rodero, el 28 de julio de 1999, con el número 3.489 de su protocolo, que causó la inscripción 130.ª en la hoja registral número M-86.018 abierta a Crown Cork de España, Sociedad Limitada en el Registro Mercantil de Madrid. Crown Cork de España, Sociedad Limitada adaptó sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada, el 17 de junio de 1992, ante el Notario de Madrid, don Luis Sanz Rodero, con el número 2.439 de su protocolo, que causó la inscripción 101.ª del Tomo 5.248, Folio 169, de la sección 3.ª en la hoja registral abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil de Madrid. Crown Cork de España, Sociedad Limitada fue transformada en sociedad de responsabilidad limitada en virtud de escritura pública otorgada, el 31 de julio de 2002, ante el Notario de Madrid, don Luis Sanz Rodero, con el número 4.013 de su protocolo, que causó la inscripción 151.ª en la hoja registral abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil de Madrid. Crown Cork de España, Sociedad Limitada tiene su domicilio social en Madrid, plaza de España, 18, planta 1.ª Crown Cork de España, Sociedad Limitada figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 17.704, Folio 99, Hoja número M-86.018 y su Número de Identificación Fiscal es el B-36.603.694. b) Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida). Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) fue constituida mediante escritura pública, de fecha 31 de mayo de 2002, autorizada por el Notario de Logroño, don Eloy Menéndez-Santirso Suárez, con el número 1.336 de su protocolo, causando la inscripción 1.ª en la hoja registral número LO-8.115 abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil de La Rioja. La unipersonalidad de Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) consta declarada a favor de Crown Cork de España, Sociedad Limitada, en virtud de la anteriormente identificada escritura de constitución. Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) tiene su domicilio social en el Polígono Industrial El Sequero, Agoncillo 26509-La Rioja. Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) figura inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al Tomo 513, Hoja número LO-8.115, Folio 132, y su Número de Identificación Fiscal es el B-26.334.722. c) Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) . Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) fue constituida por escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Luis Sanz Rodero, el 25 de julio de 2001, con el número 4.089 de su protocolo, causando la inscripción 1.ª en la hoja registral número SE-45.344 abierta a la sociedad en el Registro Mercantil de Sevilla. La unipersonalidad de Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) consta declarada a favor de Crown Cork de España, Sociedad Limitada, en virtud de escritura pública, de fecha 9 de agosto de 2002, otorgada ante el Notario de Logroño, don José Antonio Cerrato García de la Barrera, con el número 1.615 de su protocolo, que causó la inscripción 8.ª en la hoja registral abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil de Sevilla. Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) tiene su domicilio social en el Polígono Industrial Carretera de la Isla, Calle Denario, s/n, parcelas 29 y 30, Dos Hermanas-Sevilla. Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) figura inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 3.312, Hoja número SE-45.344, Folio 95 y su Número de Identificación Fiscal es el B-91.150.482.

3. Fecha de efectos contables de la operación de fusión por absorción.

La fecha a partir de la cual las operaciones de Crown Cork Bebidas, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) y Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida), que se extinguirán mediante su disolución sin liquidación como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Crown Cork de España, Sociedad Limitada (sociedad absorbente) , que recibirá en bloque y a título universal el patrimonio de las dos Sociedades absorbidas, será la de 1 de enero de 2005. 4. Acciones y derechos especiales. A efectos de lo previsto en el apartado e) del artículo 235 Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no existen en las Sociedades absorbidas ni en la Sociedad absorbente, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones/participaciones en el capital social de dichas sociedades. Se hace constar que no se otorgarán al socio único de las sociedades absorbidas, participaciones sociales o derechos especiales en la sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión por absorción. 5. Ventajas a atribuir en la sociedad absorbente a los expertos independientes y a los Administradores. A efectos de lo previsto en el apartado f) del artículo 235 Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión por absorción. Adicionalmente, y dado que en la presente fusión por absorción, conforme al artículo 250 Ley de Sociedades Anónimas, no intervendrán expertos independientes, no procederá la atribución a los mismos de ventaja alguna. 6. Otras cuestiones. Conforme al artículo 250 Ley de Sociedades Anónimas, al no existir canje de participaciones como consecuencia de la fusión, ni aumento de capital social alguno en la sociedad absorbente, no se incluyen en este proyecto las menciones enumeradas en las letras b) y c) del artículo 235 Ley de Sociedades Anónimas. Del mismo modo, tampoco resulta necesaria la elaboración de informes por parte de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la proyectada fusión por absorción ni de los expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. La fusión proyectada se acogerá, si así lo deciden los Órganos Sociales competentes de las sociedades intervinientes, al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En este caso, en el plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en los Registros Mercantiles competentes por razón del domicilio social, se comunicará al Ministerio de Economía y Hacienda la opción del acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal anteriormente citado. En virtud de la fusión proyectada, tal y como se detalla en el párrafo primero del apartado 1.1 de este Proyecto de Fusión, Crown Cork de España, Sociedad Limitada, como Sociedad absorbente, adquirirá por sucesión universal, en bloque, todo el patrimonio, derechos y obligaciones de las Sociedades absorbidas. En especial, se deja constancia de lo siguiente:

1. Crown Cork de España, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente) sucederá a Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) en todos los derechos y obligaciones que se deriven de la subvención que fue concedida a esta última sociedad por la Consejería de Innovación, Ciencia y Empresa de la Junta de Andalucía, con el expediente SE-047-270400 o de la Resolución de Concesión, de fecha 7 de septiembre de 2004, permaneciendo por lo tanto la subvención inalterada en todos sus términos y condiciones y, en consecuencia, obligando a Crown Cork de España, Sociedad Limitada (sociedad absorbente) a cumplir en todos sus términos e íntegramente las obligaciones que resulten de ella. Adicionalmente a lo anterior, Crown Cork de España, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente), como Sociedad absorbente manifiesta su compromiso a continuar el proyecto de ejecución iniciado por Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) en el Polígono Industrial La Isla de Dos Hermanas, subrogándose íntegramente en la posición jurídica de esta sociedad a estos efectos, todo ello en los términos de la comunicación dirigida a Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (Sociedad absorbida) , por el Director General de Industria Energía y Minas de la Junta de Andalucía, con fecha 2 de enero de 2005 (salida 8 de febrero de 2005).

2. Crown Cork de España, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente) sucederá a Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (sociedad absorbida) en todos los derechos y obligaciones que se deriven de la subvención que fue concedida a esta última sociedad por parte de la Dirección General de Desarrollo Industrial e Incentivos Regionales, con el expediente SE/1084/P08 con fecha 6 de noviembre de 2002, permaneciendo por lo tanto la subvención inalterada en todos sus términos y condiciones y, en consecuencia, obligando a Crown Cork de España, Sociedad Limitada (sociedad absorbente) a cumplir en todos sus términos e íntegramente las obligaciones que resulten de ella. Adicionalmente a lo anterior, Crown Cork de España, Sociedad Limitada (Sociedad absorbente), como Sociedad absorbente manifiesta su compromiso a continuar el proyecto de ejecución iniciado por Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (Sociedad absorbida) en el Polígono Industrial La Isla de Dos Hermanas, subrogándose íntegramente en la posición jurídica de esta sociedad a estos efectos, todo ello en los términos de la comunicación dirigida a Crown Cork Sevilla, Sociedad Limitada (Sociedad Unipersonal) (Sociedad absorbida), por el Subdirector General de Incentivos Regionales del Ministerio de Economía y Hacienda, con fecha 3 de febrero de 2005 (salida 4 de febrero de 2005). De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad absorbente reconocerá y mantendrá a los actuales trabajadores de las Sociedades absorbidas, que le sean traspasados, en su caso, su categoría profesional, salario, antigüedad, y demás condiciones de trabajo.

II. Derecho de información.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 Ley de Sociedades Anónimas y 240 Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se encuentran a disposición de los socios, y titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, si los hubiere, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, los documentos referidos en el artículo 238 Ley de Sociedades Anónimas, así como el derecho que les corresponde de obtener la entrega o envío gratuitos de los indicados documentos.

Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 86 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social y pedir su entrega o envío gratuito, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe de Auditoría de Cuentas, de acuerdo con lo indicado en el punto primero del Orden del Día precedente, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, que se someten a la aprobación de la Junta. Por último y de otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada con relación al acuerdo octavo del orden del día anterior, se hace constar que, con motivo del citado cambio de denominación social, el artículo 1.º de los Estatutos Sociales de la Sociedad pasaría a tener la siguiente redacción:

«Artículo 1.º La Sociedad denominada "Crown Bevcan España, Sociedad Limitada" se regirá por estos Estatutos, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y por las demás leyes y disposiciones que le sean de aplicación».

Logroño, 20 de abril de 2005.-El Vicepresidente del Consejo de Administración, Álvaro D´Ornellas Rezola.