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Convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas

El consejo de administración de esta sociedad, en sesión celebrada el día 21 de abril de 2005, ha acordado convocar junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 25 de mayo de 2005, a las doce horas treinta minutos, en el Teatro Auditorio Ciudad de Alcobendas, calle Blas de Otero, 4, Alcobendas, Madrid y, en su caso, en segunda convocatoria, el día 26 de mayo de 2005, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y del informe de gestión del grupo consolidado de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima», correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima» y distribución del dividendo, relativos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el consejo de administración de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima» durante el ejercicio 2004. Quinto.-Ratificación y nombramiento, si procede, de consejeros de la sociedad. Sexto.-Modificación de los artículos 2.º (objeto social), 5.º (capital social) , 17.º (constitución de la mesa, modo de deliberar) de la disposición adicional única (régimen especial de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) y de la disposición transitoria segunda de los estatutos sociales. Séptimo.-Reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado. Octavo.-Información a la junta general de accionistas sobre el informe anual de gobierno corporativo de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima» correspondiente al ejercicio 2004. Noveno.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias en los términos legalmente previstos. Décimo.-Delegación en el consejo de administración de la sociedad, con facultades de sustitución, para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas.

Intervención de Notario en la junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid para que levante el acta correspondiente a la junta general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la ley de sociedades anónimas y en el artículo 101 y siguientes del reglamento del registro mercantil.

Derecho de asistencia y representación: Según los estatutos sociales y el reglamento de la junta general de accionistas podrán asistir a la junta general los accionistas que se hallen al corriente en el pago de los dividendos pasivos y acrediten su titularidad mediante certificación a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (bancos, cajas de ahorro y entidades financieras, en general) de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear), el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la compañía. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la junta general por medio de otro accionista que tenga derecho de asistencia, en los términos y con las excepciones establecidos en los artículos 106 a 108 de la ley de sociedades anónimas. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta junta. Salvo los supuestos de representación tras solicitud pública, a los que se aplicarán las reglas legales en vigor, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.º de la Ley 54/1997, del sector eléctrico (en adelante, ley del sector eléctrico) y en los estatutos sociales, ninguna persona podrá acumular representaciones que con sus votos propios le atribuyan derechos de voto por encima del 3 por 100 del capital social. No obstante lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.º de la ley del sector eléctrico, quedarán en suspenso, no pudiendo votar en la citada junta general, los derechos de voto correspondientes a las acciones que posean los accionistas excediendo del 3 por 100 del capital social, con carácter general, y del 1 por 100 para las acciones de los sujetos que realicen actividades en el sector eléctrico y para aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital de estos con una cuota superior al 5 por 100. Voto electrónico: El consejo de administración de la sociedad, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente, en los estatutos sociales y en el reglamento de la junta general de accionistas, en su sesión celebrada el 21 de abril de 2005, ha aprobado las siguientes normas sobre el ejercicio del derecho de voto electrónico para que pueda ser utilizado en la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad correspondiente al ejercicio 2004:

1.º Medios electrónicos: Los accionistas que deseen utilizar el voto electrónico deberán estar en posesión de un certificado electrónico de usuario expedido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT-RCM) , de conformidad con lo establecido en la Ley 59/03, de firma electrónica, en su calidad de prestador de servicios de certificación.

El certificado de usuario será obtenido por el accionista, sin cargo para la sociedad y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto. El accionista que disponga del correspondiente certificado de usuario acreditativo de su identidad, podrá, a través del servicio de voto electrónico disponible en la sección habilitada al efecto en la página web de la sociedad (www.ree.es), emitir su voto, de forma directa, cumplimentando el formulario de voto conforme a las instrucciones que se indiquen en dicho formulario, así como cualesquiera otras que aparezcan especificadas en cada una de las pantallas que aparezcan en el programa, y debiendo hacer uso de la firma electrónica utilizando el correspondiente certificado de usuario. 2.º Plazo de emisión y recepción por la sociedad de los votos electrónicos; verificación de la condición de accionista: Para su eficacia y validez, los votos emitidos mediante comunicación electrónica habrán de efectuarse a partir de las cero horas del sexto día anterior al previsto para la celebración de la junta general en primera convocatoria, esto es, a partir de las cero horas del día 19 de mayo de 2005 y, deberán recibirse por la sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta general en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro horas del día 24 de mayo de 2005. Los votos recibidos fuera del plazo señalado se tendrán por no emitidos. A estos efectos la sociedad implantará un sistema de fechado electrónico, a través de tercero y con base en una fuente objetiva de tiempo (sistema de time stamping) para acreditar el momento de la recepción del voto electrónico, así como, en su caso, de la aceptación o rechazo del mismo. El objeto del establecimiento del citado plazo es permitir que la sociedad verifique la condición de accionista de la persona que emite el voto electrónico así como que el número de acciones correspondientes a los votos emitidos es correcto; a tal efecto, la sociedad contrastará dicha información proporcionada por cada accionista con la que le facilite la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) , en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la sociedad. Sólo se considerarán válidos los votos emitidos electrónicamente que cumplan las condiciones establecidas en el presente procedimiento y sean recibidos por la sociedad dentro del plazo establecido al efecto, una vez verificada la condición de accionista del votante. 3.º Reglas de prelación:

1.ª La asistencia personal a la junta del accionista que hubiera votado electrónicamente o de su representante dejará sin efecto su voto electrónico.

2.ª No obstante lo anterior, cuando la representación se hubiera otorgado en una fecha anterior a la de emisión del voto electrónico y así le constare a la sociedad, aquélla quedará sin efecto prevaleciendo el voto electrónico emitido. 3.ª El voto electrónico quedará sin efecto por la enajenación de las acciones, con anterioridad a la celebración de la junta general, de la que tenga conocimiento la sociedad.

4.º Personas jurídicas: Los accionistas personas jurídicas deberán consultar con la unidad de atención al accionista de «Red Eléctrica de España, Sociedad Anónima», cómo utilizar con las debidas garantías (comprobación y bastanteo de poderes), el procedimiento de voto electrónico y sus peculiaridades.

5.º Responsabilidad de la custodia de los certificados de usuario y de los dispositivos de creación de firma: Será responsabilidad exclusiva del accionista la custodia del certificado de usuario, así como de los datos de creación de firma y del dispositivo de creación de firma. La sociedad no se responsabiliza del mal uso, custodia o conservación de los elementos enumerados en el párrafo anterior. 6.º Disponibilidad del servicio: La sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir el procedimiento de voto electrónico cuando razones técnicas o de seguridad impidan asegurar las garantías señaladas en el procedimiento y dicha circunstancia sea comunicada en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que la sociedad considere oportuno. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización del procedimiento de voto electrónico.

Derecho de información: Conforme a lo señalado en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el reglamento de la junta general de accionistas de la sociedad, los señores accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener en el domicilio social de la compañía (paseo del Conde de los Gaitanes, 177, 28109 Alcobendas, Madrid), en la oficina de atención al accionista dispuesta a este efecto, a partir del día 9 de mayo de 2005, en el Hotel Aitana AC (paseo de la Castellana, 152) y en la página web de la compañía (www.ree.es) o solicitar que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, la siguiente documentación:

1.º Texto íntegro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión referidos al ejercicio 2004 de la sociedad y de su grupo consolidado, de los respectivos informes del auditor de cuentas y de las propuestas de acuerdos correspondientes, así como de la propuesta relativa a la aprobación de la gestión del consejo de administración en el citado ejercicio (puntos primero, segundo y cuarto del orden del día).

2.º Texto íntegro de la propuesta de acuerdo sobre la propuesta de aplicación del resultado y distribución del dividendo de la sociedad, correspondientes al ejercicio 2004 (punto tercero del orden del día). 3.º Texto íntegro sobre la propuesta de acuerdo de modificación de los estatutos sociales e informe correspondiente del consejo de administración (punto sexto del orden del día). 4.º Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado (punto séptimo del orden del día). 5.º Texto íntegro del informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2004 (punto octavo del orden del día). 6.º Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de autorización para la adquisición derivativa de acciones propias (punto noveno del orden del día). 7.º Texto íntegro de la propuesta de acuerdo para la delegación en el consejo de administración de la sociedad, con facultades de sustitución, para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas (punto décimo del orden del día). 8.º Normas aprobadas por el consejo de administración para el uso del voto electrónico en la junta general de accionistas convocada.

Asimismo, los accionistas podrán consultar en la referida página web de la sociedad el informe de responsabilidad corporativa (informe social).

De conformidad con lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas y en el reglamento de la junta general de la sociedad, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta general, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 6 de mayo de 2004, fecha de celebración de la última junta general. Información general: A partir del día 9 de mayo se habilitará una oficina de atención al accionista en el Hotel Aitana AC (Paseo de la Castellana, 152) con el siguiente horario: de lunes a viernes de diez a catorce horas treinta minutos y de dieciséis a diecinueve horas treinta minutos y sábados de diez a catorce horas. Asimismo, en la sede social y en las delegaciones regionales (La Coruña, Barcelona, Bilbao, Sevilla y Valencia) se dispondrán las correspondientes oficinas de atención al accionista con el siguiente horario: de lunes a jueves de nueve a catorce horas y de quince a dieciocho horas y viernes de nueve a catorce horas. Para más información llame al teléfono de atención al accionista: 900 100 182. Correo electrónico: accionistas@ree.es. www.ree.es Para facilitar el acceso al lugar de celebración de la junta general de accionistas se establecerá un servicio de autobuses, con salida desde el Hotel Aitana AC a las once horas quince minutos, once horas treinta minutos, doce horas y doce horas quince minutos, el día 26 de mayo de 2005. Servicio público de autobuses: Línea 151 de la Comunidad Autónoma de Madrid. Salida del intercambiador de la Plaza de Castilla y parada en Alcobendas, próxima al Teatro Auditorio Ciudad de Alcobendas.

Aviso importante: Se informa a los señores accionistas que la celebración de la junta general tendrá lugar, con toda probabilidad, en segunda convocatoria, el día 26 de mayo de 2005, a las doce horas treinta minutos en el Teatro Auditorio Ciudad de Alcobendas.

Alcobendas (Madrid), 21 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Rafael García de Diego Barber.-17.064.