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Junta general ordinaria de accionistas

En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de «Terra Networks, Sociedad Anónima», se convoca a los accionistas a la Junta general ordinaria, a celebrar en Barcelona, en el Palau Sant Jordi -Sala Barcelona'92- Passeig Olímpic, 5-7, de Barcelona, el día 2 de junio de 2005, a las doce horas, en primera y única convocatoria, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de «Terra Networks, Sociedad Anónima» como de su grupo consolidado de sociedades, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2004. Segundo.-Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de Consejeros. Tercero.-Retribución al accionista: Distribución de dividendos con cargo a la reserva por prima de emisión. Cuarto.-Designación del Auditor de cuentas de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de su grupo consolidado de sociedades. Quinto.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión de «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» y aprobación, como Balance de fusión, del Balance de «Terra Networks, Sociedad Anónima» cerrado a 31 de diciembre de 2004. Aprobación de la fusión entre «Telefónica, Sociedad Anónima» y «Terra Networks, Sociedad Anónima» mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a «Telefónica, Sociedad Anónima», con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones de autocartera de «Telefónica, Sociedad Anónima», todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. Establecimiento del procedimiento para facilitar la realización del canje. Delegación de facultades. Sexto.-Prestar conformidad y aprobar, en lo menester, los acuerdos a adoptar por la Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima» bajo los puntos IV y VII del orden del día de dicha Junta relativos a: (I) Nombramiento de Consejeros; y (II) Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital social. Séptimo.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general de accionistas.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración de la sociedad ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:

Las cuentas anuales individuales y la propuesta de aplicación del resultado de «Terra Networks, Sociedad Anónima», y las cuentas anuales consolidadas del grupo de sociedades del que «Terra Networks, Sociedad Anónima» es sociedad dominante, todo ello referido al ejercicio social correspondiente al año 2004.

El informe de gestión de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y el informe de gestión consolidado del grupo de sociedades del que «Terra Networks, Sociedad Anónima» es sociedad dominante, correspondientes a dicho ejercicio. Los informes de verificación de las cuentas anuales individuales de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de las cuentas anuales consolidadas de su grupo, correspondientes al mismo ejercicio, emitidos por el Auditor de cuentas «Deloitte, Sociedad Limitada». El texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos del orden del día aprobadas por el Consejo de Administración para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación de la Junta general, así como los informes preceptivos, en su caso. El informe anual de gobierno corporativo aprobado por el Consejo de Administración de «Terra Networks, Sociedad Anónima» el día 20 de abril de 2005. En relación con el punto VI del orden del día, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos sobre los puntos IV y VII del orden del día a adoptar de la Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima» aprobadas por el Consejo de Administración de dicha sociedad para su sometimiento a deliberación y, en su caso, aprobación por la mencionada Junta general ordinaria de «Telefónica, Sociedad Anónima», así como los informes preceptivos, en su caso.

Además, en relación con el punto V del orden del día relativo al examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por parte de «Telefónica, Sociedad Anónima» y de conformidad con lo previsto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito, de la siguiente documentación referida en el mencionado artículo 238:

(a) Proyecto de fusión.

(b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. (c) Informe de los Administradores de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de «Telefónica, Sociedad Anónima» sobre el proyecto de fusión. (d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de «Telefónica, Sociedad Anónima», con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. (e) El Balance de fusión de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de «Telefónica, Sociedad Anónima», que corresponde con el último Balance anual a 31 de diciembre de 2004 de cada sociedad a aprobar por las respectivas Juntas generales, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. (f) Estatutos vigentes de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de «Telefónica, Sociedad Anónima» No está prevista ninguna modificación en los Estatutos sociales de «Telefónica, Sociedad Anónima», sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que la Junta general ordinaria de accionistas de «Telefónica, Sociedad Anónima» deliberará sobre la reducción de capital y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales al amparo del punto VII del orden del día de la citada Junta general, incluyéndose entre la documentación puesta a disposición la propuesta de acuerdos del Consejo de Administración de «Telefónica, Sociedad Anónima» sobre el citado punto VII del orden del día y el correspondiente informe del mencionado Consejo al respecto. (g) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de «Terra Networks, Sociedad Anónima» y de «Telefónica, Sociedad Anónima», así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. No está previsto el nombramiento de Administradores en «Telefónica, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que la Junta general ordinaria de accionistas de «Telefónica, Sociedad Anónima» deliberará sobre la reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros al amparo del punto IV del orden del día de la citada Junta general, incluyéndose entre la documentación puesta a disposición la propuesta de acuerdos del Consejo de Administración de «Telefónica, Sociedad Anónima» sobre el citado punto IV del orden del día, que incluye la información relativa a los nuevos Administradores.

Todos los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página «web» de la compañía (www.terranetworks.com).

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta general, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página «web» de la compañía, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social de la misma, sito en la calle Nicaragua, número 54, de Barcelona, código postal 08029, o la dirección de las oficinas de la compañía sitas Pozuelo de Alarcón (Madrid), vía de las Dos Castillas, 33, edificio Ática 1, código postal 28224, en ambos casos, a la atención del Servicio de Atención al Accionista, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por «Terra Networks, Sociedad Anónima» a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 22 de junio de 2004, fecha de celebración de la última Junta general. Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta general convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 25 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y en el sentido que estime oportuno en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día y siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, pudiera ser sometido a votación en la Junta. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la presidencia de la Junta general. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. Menciones relativas al Proyecto de fusión por absorción de «Terra Networks, Sociedad Anónima» por parte de «Telefónica, Sociedad Anónima»: A los efectos de lo previsto en el artículo 240.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión:

1) Participan en la fusión por absorción: Como sociedad absorbente: «Telefónica, Sociedad Anónima» (en adelante «Telefónica»), domiciliada en Madrid, calle Gran Vía, 28, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Alejandro Roselló Pastor el día 19 de abril de 1924 con número de protocolo 141. «Telefónica» está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12.534, folio 21, hoja M-6.164. Su número de identificación fiscal es A-28015865.

Como sociedad absorbida: «Terra Networks, Sociedad Anónima» (en adelante, «Terra»), domiciliada en Barcelona, calle Nicaragua, 54, constituida por tiempo indefinido como «Telefónica Comunicaciones Interactivas, Sociedad Anónima», mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don José Antonio Escartín Ipiens, el día 4 de diciembre de 1998, con el número 5.276 de su protocolo, cambiada su denominación por la actual, mediante escritura de fecha 1 de octubre de 1999, otorgada ante el Notario de Madrid don Francisco Arriola Garrote, con el número 1.269 de su protocolo, y trasladado su domicilio al actual, por acuerdo adoptado en Junta general ordinaria de accionistas, celebrada el día 8 de junio de 2000, elevado a público ante el Notario de Pozuelo de Alarcón, don Nicolás Ferrero López, el día 3 de agosto de 2000, bajo el número 2.893 de su protocolo. «Terra Networks» está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 32.874, folio 165, hoja B-217.925. Su número de identificación fiscal es A-82196080. 2) El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de «Telefónica» y «Terra», será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:

Dos (2) acciones de «Telefónica», de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de «Terra», de dos euros (€2) de valor nominal cada una.

En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades y a los que se hace referencia en el apartado 8 del proyecto de fusión y en el epígrafe 4 siguiente de este anuncio.

3) El procedimiento de canje de las acciones de «Terra» por acciones de «Telefónica» será el siguiente:

(a) Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid (una vez calificada por el Registro Mercantil de Barcelona), se procederá al canje de las acciones de «Terra» por acciones de «Telefónica».

(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y Barcelona y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios. (c) El canje de las acciones de «Terra» por acciones de «Telefónica» se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. (d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de «Terra» fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de «Terra» que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de nueve (9), incluyendo la designación de un Agente de Picos. (e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de «Terra» quedarán extinguidas.

Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, las acciones de «Terra» en autocartera o en poder de «Telefónica» no serán canjeadas por acciones de «Telefónica».

4) Para atender el canje de la fusión está previsto que «Telefónica» entregue a los accionistas de «Terra» acciones propias en autocartera. Dado que las acciones de «Telefónica» que se emplearán para el canje son acciones existentes, de la misma clase y serie que las restantes acciones de «Telefónica» actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus titulares, a partir de su entrega, a participar en las ganancias sociales generadas a partir del 1 de enero de 2005, en las mismas condiciones que las restantes acciones en circulación. En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, todas las acciones de «Telefónica», incluidas las que se entreguen para atender al canje, participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción. Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de fusión, «Telefónica» ha efectuado o, según los casos, tiene previsto efectuar los siguientes repartos de dividendos:

(I) El pago de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, por un importe fijo de 0'23 euros por acción, que será abonado el día 13 de mayo de 2005. De dicho dividendo no se benefician los accionistas de «Terra» que pasen a serlo de «Telefónica» como consecuencia de la fusión.

(II) La distribución de acciones propias de «Telefónica», en la proporción de una acción de autocartera por cada veinticinco acciones de que sea titular el accionista, con cargo a la reserva por prima de emisión. Está previsto que el pago se efectúe tras la celebración de la Junta y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión en el Registro Mercantil. De esta distribución no se beneficiarán los accionistas de «Terra» que pasen a serlo de «Telefónica» como consecuencia de la fusión. (III) El pago de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión, por un importe fijo de 0,27 euros por acción. Está previsto que este dividendo se abone el 11 de noviembre de 2005 siempre y cuando previamente haya quedado inscrita la fusión. De este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de «Telefónica» como los accionistas de «Terra» que pasen a serlo de «Telefónica» como consecuencia de la fusión.

Por su parte y también de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión, «Terra» tiene previsto abonar un dividendo de 0,60 euros por acción con cargo a la cuenta de «Reserva por Prima de Emisión de Acciones», previa aprobación de su Junta general ordinaria de accionistas. De dicha distribución se beneficiarán exclusivamente los accionistas de «Terra».

5) Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de «Terra» se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de «Telefónica» el día 1 de enero de 2005. 6) No existen en «Terra» acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros de las empresas del Grupo Terra) de los planes de opciones sobre acciones de «Terra» referidos en el apartado 5 del proyecto de fusión. Tras la efectividad de la fusión, «Telefónica» sucederá a «Terra» como entidad obligada en virtud de dichos planes. Los derechos de opción sobre acciones de «Terra» quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de «Telefónica», en los términos resultantes de la relación de canje establecida en el proyecto de fusión. Todas las menciones a «Terra» o, en su caso, a Lycos Inc. o a Lycos Virginia, en los referidos planes de opciones se entenderán realizadas a «Telefónica» a partir de la fecha de inscripción de la fusión. Las acciones de «Telefónica» que se entreguen a los accionistas de «Terra» por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 7) No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona con fechas 2 y 3 de marzo de 2005, respectivamente, siendo publicado el hecho de dichos depósitos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil los días 14 y 29 de marzo, respectivamente.

Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con el servicio de atención al accionista de «Terra Networks, Sociedad Anónima», llamando al teléfono gratuito número 900 50 05 25, de nueve a diecinueve horas, de lunes a viernes.

Madrid, 20 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración de «Terra Networks, Sociedad Anónima», don José Mateu Isturiz.-18.620.