Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Emisión de bonos subordinados mayo 2005-03 («Notes»)

BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima, Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y CIF A-95338018, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4.483, libro 0, folio 33, hoja BI-40.902, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 Euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional Segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la Disposición Adicional Tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003 de 4 de julio sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija «Global Medium Term Note Programme» («Programa GMTN»), inscrito en los registros oficiales de la Bolsa de Londres con fecha 18 de enero de 2005, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público de forma gratuita en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima en Madrid, Paseo de la Castellana, 81 y en el domicilio de Deutsche Bank AG en Londres, Winchester House, Great Winchester Street 1, ha decidido realizar una emisión de bonos subordinados («Notes») , tercera emisión que se realiza con cargo al citado programa, con las siguientes características:

Emisor: BBVA Subordinated CapitaL, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los Valores: Bonos subordinados mayo 2005-03 formalizados en una única serie. Importe: Nominal de 500.000.000 de euros. El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el precio porcentual de la emisión por el importe nominal indicado. Dicho importe es de 500.000.000 de euros. Número de valores: 5.000. Nominal del Valor: 100.000 euros. Forma de representación: Certificado Global Temporal al portador, canjeable por un Certificado Global Permanente al portador, el cual podrá a su vez ser canjeado por Certificados Definitivos en caso de producirse un Supuesto de canje (Exchange Event) , según queda establecido en el Programa GMTN. Precio de Emisión por Valor: 100% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor. Vencimiento: 23 de mayo de 2017 y se amortizará por su valor nominal. Amortización Anticipada: El emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión, previa autorización del Banco de España, el 23 de mayo de 2012 y, posteriormente, en cada fecha de pago de intereses. Tipo de interés: Durante el período comprendido entre la Fecha de Desembolso (incluido) y el 23 de mayo de 2012 (excluido) : Euribor 3 (meses) + 0,30%. Desde el 23 de mayo de 2012 (incluido) hasta la fecha de vencimiento (excluido) : Euribor 3 (meses) + 0,80%. El Euribor a tres meses será el publicado en la pantalla Telerate, página 248 del segundo día hábil inmediatamente anterior en el cual el sistema TARGET esté operativo al inicio de cada período de devengo. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación. En el supuesto de ausencia ó imposibilidad de obtención del tipo establecido, el tipo de interés de referencia sustitutivo principal se determinará de acuerdo con lo establecido en la documentación correspondiente del Programa GMTN. Fecha de pago del cupón: Los cupones se pagarán el 23 de agosto, 23 de noviembre, 23 de febrero y 23 de mayo de cada año, desde el 23 de agosto de 2005 hasta la fecha de vencimiento, ambos incluidos. Base de cálculo para el devengo de intereses: La base de cálculo para el devengo de intereses será Act/360. Convención Días Hábiles: A efectos del cómputo de vencimiento, amortización anticipada, períodos y fechas de pago de intereses si el día en cuestión o el último día del período fuera inhábil (aquel en el que no esté en funcionamiento el sistema TARGET) el vencimiento se producirá el día hábil inmediatamente posterior, excepto que este día se sitúe en el mes siguiente, en cuyo caso este vencimiento tendría lugar el primer día hábil inmediatamente anterior. Suscripción: La suscripción irá dirigida a inversores institucionales extranjeros. El período de suscripción se extenderá desde las 8:30 horas del día de la publicación de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil hasta las 14:30 horas de ese mismo día. Desembolso: La fecha de desembolso será el 23 de mayo de 2005. Mercado Secundario: Se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Londres. Entidades Colocadoras/Suscriptoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima; BNP Paribas y Deutsche Bank AG London, Sociedad Anónima. Contrato de Suscripción y Colocación: Las Entidades Suscriptoras y Colocadoras y la Sociedad Emisora han firmado un Contrato de Suscripción y Colocación. Este Contrato podrá resolverse, por parte de las Entidades Suscriptoras, en cuyo caso se cancelará la emisión, si con anterioridad a la finalización del período de suscripción se produjeran graves cambios en las condiciones financieras nacionales o internacionales, económicas o políticas que afecten de manera adversa y sensible al éxito de la Emisión o si el Emisor no cumpliera alguna de las condiciones precedentes de la misma. Comisión de Colocación/gastos de la Emisión:0,08% sobre el importe nominal de la emisión. Entidad encargada del Servicio financiero: Deutsche Bank AG, London. Liquidez: No hay entidades que estén comprometidas con BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima Unipersonal ni con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, para suministrar liquidez a la presente emisión. Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general de la entidad emisora y con garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima otorgada al amparo de la Ley 19/2003 y en los términos que se establecen en el documento de garantía suscrito al efecto que forma parte de la documentación del Programa GMTN. Orden de Prelación: En base a su condición de deuda subordinada, los bonos se situarán, a efectos de prelación de créditos, detrás de todos los acreedores comunes; pari passu (igualdad de rango) entre ellos y respecto de los demás valores subordinados presentes o futuros que emita BBVA Subordinated Capital Sociedad Anónima Unipersonal. Por lo que respecta a la Garantía, esta emisión no gozará de preferencia en el seno de la Deuda Subordinada del Garante, cualquiera que sea la instrumentación y fecha de dicha deuda. Sindicato de obligacionistas: El Sindicato de Obligacionistas de esta emisión se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional Doña Luisa Forcada Martínez, de nacionalidad española, identificada con D.N.I. número 25.443.104-K y domiciliada en Paseo Castellana, 81, Madrid, España.

Acuerdos sociales: Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2004, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2004 y escrito del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 4 de mayo de 2005.-El Consejero, José Luis Domínguez de Posada.-19.511.