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Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria en Pamplona el día 26 de mayo de 2005, en el Salón Princesa del Hotel Tres Reyes (entrada por calle Jardines de la Taconera, s/n) a las 17:00 horas, o de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 27 de mayo en el mismo lugar y hora, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informes de Gestión de Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2004, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la Dirección en el mismo ejercicio. Segundo.-Aprobación de la aplicación de resultados del ejercicio 2004. Tercero.-Ratificación del nombramiento de Consejeros. Cuarto.-Aprobación de la modificación de los Estatutos Sociales, que afecta a los artículos 21, sobre Deliberaciones y Toma de acuerdos de la Junta General, 29, sobre Deliberaciones, Constitución y Acuerdos del Consejo de Administración, 31, sobre Presidente del Consejo de Administración, 35, sobre Comité de Auditoría y 36 sobre Competencias de dicho Comité. Quinto.-Aprobación de la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que afecta a los artículos 17, sobre Información y 18, sobre Votación de las propuestas; e información sobre modificación del Reglamento del Consejo de Administración. Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Cementos Portland Valderrivas, Sociedad Anónima; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Séptimo.-Nombramiento de auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo. Octavo.-Delegación en el Presidente y en el Secretario del Consejo de Administración para que, cualquiera de ellos indistintamente, pueda ejecutar y elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta que hayan de inscribirse en el Registro Mercantil, y para otorgar las subsanaciones precisas.

Derecho de asistencia y representacion: Conforme al artículo 16 de los Estatutos Sociales y al artículo 9 del Reglamento de la Junta General, aquellos accionistas que se propongan asistir a la Junta deberán acreditar ante la sociedad la titularidad de sus acciones, mediante el correspondiente certificado de legitimación expedido por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima. (Iberclear) o entidades adheridas, al menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean al menos 200 acciones que, a estos efectos,podrán asistir agrupadas.

Asimismo se recuerda que, conforme al artículo 17 de los Estatutos Sociales y al artículo 8 del Reglamento de la Junta General, cualquier accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona física que a su vez sea accionista. De acuerdo con el artículo 18 de los Estatutos Sociales cada acción propia o representada dará derecho a emitir un voto en las Juntas. De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de la Junta General de accionistas la sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático, tanto de la delegaciones de representación que reciba el Consejo de Administración de la sociedad con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso, como de las que pudieran recibir directamente los miembros del citado Consejo de Administración. Derecho de información: A partir de la fecha de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas y conforme al artículo 6 del Reglamento de la misma, estarán a disposición de los señores accionistas, en el domicilio social, calle Estella, número 6, de Pamplona, en las oficinas centrales, calle José Abascal, número 59, de Madrid, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y a través de la página web de la Sociedad (www.valderrivas.es), los siguientes documentos, que igualmente podrán solicitar les sean entregados o enviados gratuitamente:

a) Las propuestas del Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, que comprenden el orden del día y el texto íntegro de la convocatoria.

b) Los Informes de Gestión y las Cuentas Anuales, que se someterán a la aprobación de la Junta y el Informe de los Auditores de Cuentas. c) El Informe sobre ratificación del nombramiento de Consejeros. d) El Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y el texto íntegro de dicha propuesta. e) El texto íntegro de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas. f) La información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada por la reunión de dicho Consejo del día 31 de marzo de 2005. g) El Informe sobre el nombramiento de auditor de las Cuentas de la Sociedad y del Grupo. h) El Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobado por la reunión del Consejo de Administración del día 31 de marzo de 2005.

De conformidad con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y 7 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquél en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, los accionistas podrán formular las preguntas o petición de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior, es decir desde el 29 de junio de 2004.

Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico, accionistas@valderrivas.es, o mediante petición escrita dirigida al Secretario General de la Sociedad en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería, todo ello sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos o razón social, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre inscritas en el registro deanotaciones en cuenta correspondientes para la Junta de que se trata. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará la explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable. Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, antes de la celebración de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon. Intervención de Notario: En aplicación del artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión celebrada el día 31 de marzo de 2005, requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas.

Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el 26 de mayo de 2005.

Madrid, 28 de abril de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, Rafael Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo.-19.976.