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Convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Compañía se convoca a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en la calle Comte D'Urgell, n.º 240 de Barcelona, a las 10 horas del próximo día 13 de junio de 2005, en primera convocatoria, y si no hubiere quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día 14 de junio de 2005 en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Tercero.-Aprobación de la Propuesta de Aplicación de Resultados del ejercicio 2004. Cuarto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Quinto.-Renovación Estatutaria del Consejo de Administración y nombramiento de nuevos Consejeros. Sexto.-Renovación o, en su caso, nombramiento de la entidad auditora. Séptimo.-Ratificación y, en su caso, modificación de anteriores acuerdos de la Junta de Accionistas sobre exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad, supresión del artículo 51.bis y modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Adopción de un sistema que dote de liquidez a las acciones de la sociedad, incluido la posible incorporación a un mercado organizado. Delegación en el Consejo para la ejecución de estos acuerdos. Octavo.-Aprobación de la escisión parcial de «Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable» a favor de una sociedad de nueva creación con aprobación de los Estatutos de esta última y nombramiento de su órgano de administración. Manifestación de los señores accionistas sobre su compromiso de adquirir aquellas acciones de la nueva sociedad que, en su caso, pudieran resultar sobrantes en el reparto de las acciones de la nueva sociedad, entre los accionistas de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable, y, por lo tanto:

a) Aprobación del Balance de escisión parcial de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable cerrado a 31 de diciembre de 2004 en su condición de Sociedad escindida y del Proyecto de Escisión Parcial cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante y de la transferencia de bienes a la nueva sociedad.

b) Fijación de la relación de reparto entre las acciones en circulación de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable y las de la nueva sociedad, y la dotación por esta última Sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Reducción del capital en circulación de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable en la proporción que se acuerde como consecuencia del importe del patrimonio escindido. d) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se crea, se considerarán realizadas a efectos contables por ella, asumiendo la misma todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del momento de la constitución. e) Información a los señores accionistas sobre el régimen fiscal que, al entender de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable es aplicable como consecuencia de la escisión, tanto a la escisión en sí como a los señores accionistas. f) Facultar a Consejeros para proceder a cuantas aclaraciones e interpretaciones de los acuerdos adoptados sean necesarias hasta la ejecución y, en su caso, inscripción de los mismos y al Consejo de Administración para que pueda realizar cuantos actos y firmar cuantos documentos sean necesarios, especialmente la escritura de fusión y para la ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe, el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Escisión Parcial.

I. Sociedad escindida: Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable: Entidad domiciliada en Barcelona, calle Comte D'Urgell, n.º 240, constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el 26 de julio de 1971, ante el Notario de Bilbao, D. José Ignacio Gomeza Ozamiz. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 4499, Libro 3826, folio 1, del Libro de Sociedades. Su NIF es el A-48060271.

Figura también inscrita en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 901. Sociedad beneficiaria: Una sociedad anónima de nueva creación que tendrá su domicilio en Barcelona, Vía Augusta, n.º 24-26. . II. Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable transmitirá a la sociedad nueva, como consecuencia de su escisión parcial, las acciones de Indo Internacional, Sociedad Anónima que existan en su cartera el día de celebración de la Junta que, por el presente anuncio se convoca, y una cantidad en metálico, cuyo importe acordará la Junta, hasta completar que el valor del patrimonio escindido sea un porcentaje del valor patrimonial de la Sociedad al día anterior al de celebración de la Junta en primera convocatoria. III. Reparto entre los accionistas de Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable de las acciones que integran el capital de la nueva sociedad: Las acciones que integren el capital social de la sociedad beneficiaria se distribuirán, entre los accionistas de la sociedad escindida, conforme a la proporción que guarden, el día anterior al de celebración de la Junta, dichas acciones con las acciones en circulación de la sociedad escindida. Los accionistas de la sociedad escindida podrán agrupar sus acciones a efectos del reparto. Los picos de acciones de la sociedad escindida, que representarán una fracción de acción de la sociedad beneficiaria o no concurrieran al reparto, serán resarcidos por la sociedad escindida al precio que resultara del valor del patrimonio traspasado -conforme a los criterios de valoración indicados anteriormente- dividido por el número de acciones que integran el capital de la beneficiaria y el resultado multiplicado por el número de acciones o porcentaje de una acción de la beneficiaria que hubiera podido corresponder a cada accionista. Cerrado el reparto, las acciones que no hubieran resultado adjudicadas en el mismo lo serán a los accionistas de la sociedad beneficiaria que, en el momento de la celebración de la Junta de escisión, hubieran manifestado su deseo de adjudicárselas. Si fueran varios los que lo manifestaran, se adjudicarán en proporción al número de acciones de la beneficiaria que les hubiera correspondido en el reparto; y si hubiera un resto, se adjudicará el mismo al accionista que lo hubiera solicitado que tenga menor número acciones. Si no hubiera accionistas que hubieran manifestado su deseo de adjudicárselas, el órgano de administración de la sociedad escindida venderá las acciones no adjudicadas a terceros interesados. El precio de adjudicación o venta de cada acción no adjudicada en el reparto será el que resulte de dividir el valor del patrimonio traspasado, conforme a lo indicado anteriormente, por el número de acciones que integren el capital social de la beneficiaria. Dicho precio se abonará a la sociedad escindida. A los referidos accionistas adjudicatarios se les amortizará una acción de la sociedad escindida por cada acción de la beneficiaria que se le adjudique. Los gastos de la adjudicación o venta de las acciones no adjudicadas en el reparto serán de cuenta del accionista adjudicatario; los del reparto de la beneficiaria. En ningún caso el importe efectivo satisfecho por la entidad beneficiaria podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. La adjudicación de las acciones de la sociedad beneficiaria y la correspondiente amortización de acciones de la sociedad escindida, a los accionistas de ésta, se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Barcelona, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la escindida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. Inscrita la escritura de escisión en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. IV. Participación en las ganancias sociales: Las acciones de la sociedad beneficiaria, entregadas a los accionistas de la sociedad escindida como resultado del reparto, darán derecho a participar en las ganancias, de la primera de dichas Sociedades, obtenidas desde su constitución. V. Fecha a efectos contables: Las operaciones sobre los patrimonios que se deban traspasar de la sociedad escindida a la beneficiaria se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de esta última desde el momento del otorgamiento de la escritura de escisión. VI. Derechos especiales: No se otorgará, ni existen, derechos especiales para ningún tipo de acciones o sus titulares, de los administradores de las Sociedades fusionadas ni para los expertos independientes que haya intervenido en el proceso de fusión. No existe personal en Inversiones Mobiliarias Urquiola, Sociedad Anónima Sociedad de Inversión de Capital Variable.

Noveno.-Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y en su caso, subsanar los acuerdos de la Junta.

Décimo.-Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta.

Podrán asistir a la Junta General, con voz y voto, los accionistas cuyas acciones representen, al menos, el uno por mil del capital social y que las tengan inscritas en los correspondientes registros con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta. Los accionistas que posean menos de las acciones que se expresan, para asistir a las Juntas podrán agruparlas hasta constituir el número exigido y confiar su representación a cualquiera de ellos o a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta.

Los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de las cuentas anuales del ejercicio 2004, del informe del auditor de cuentas y de los informes del Consejo de Administración relacionados con las cuentas del ejercicio 2004 y con los demás puntos del Orden del Día que exigen dicho informe y en los que se contienen el texto de los artículos de los Estatutos Sociales afectados así como copia del Acta de la Junta Ordinaria celebrada en el año 2004. Asimismo, y de conformidad con los artículos 238 y 244 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

a) El Proyecto de Escisión Parcial que ha sido depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 12 de abril de 2005.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Escisión Parcial y sobre las aportaciones no dinerarias a la nueva sociedad a constituir. c) El informe de los Administradores de la Sociedad sobre el Proyecto de Escisión Parcial. d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad, con el correspondiente informe de los Auditores de Cuentas. El Balance del último ejercicio, cerrado a 31 de diciembre de 2004 es el Balance de escisión parcial de la Sociedad. e) Los Estatutos vigentes de la Sociedad escindida y los propuestos para la sociedad de nueva constitución. f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de la Sociedad que se escindirá y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores Solidarios de la Sociedad de nueva creación.

g) El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad.

Barcelona, 10 de mayo de 2005.-La Consejera Secretaria, Marta Colomer Cendrós.-22.002.