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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de esta Sociedad, mediante acuerdo adoptado en la sesión celebrada el día 15 de abril de 2005, ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas que se celebrará en Barcelona, en el domicilio social de la Compañía sito en Zona Franca, Sector B, calle 3, número 77-111, el día 21 de junio de 2005, a las doce horas treinta minutos en primera y única convocatoria, para deliberar y decidir sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión de Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004, así como la gestión del Consejo de Administración durante el citado ejercicio. Segundo.-Aprobación de la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión cuando fuere preceptivo, y la propuesta de aplicación del resultado, de las Compañías absorbidas por Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Cuarto.-Reelección y/o Nombramiento de Consejeros y consiguiente fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Quinto.-Reelección de Auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio de 2005. Sexto.-Aprobación como Balance de Fusión de Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, del balance cerrado el día 31 de diciembre de 2004 y verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Séptimo.-Aprobación de la fusión por absorción por parte de Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, de Nissan Distribution Service Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, mediante la absorción de esta última por Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, con disolución sin liquidación de la Sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la Sociedad absorbente, ajustándose al proyecto de fusión depositado, con aprobación de dicho proyecto. Octavo.-Modificación del artículo 2.º de los Estatutos sociales (ampliación del objeto social con inclusión de actividades de la sociedad absorbida) . Noveno.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de substitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados. De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del proyecto de fusión son las siguientes:

a) La sociedad absorbente será Nissan Motor Ibérica, Sociedad Anónima, provista de N.I.F. A-08004871, con domicilio en Barcelona, Sector B, calle 3, número 77-111, Zona Franca, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 20.481, folio 40, hoja número B-6.364, inscripción 549.

b) La sociedad absorbida será Nissan Distribution Service Barcelona, Sociedad Anónima Unipersonal, provista de N.I.F. A-60622768, con domicilio en la calle de la Mar Groga, n.º 2 al 26, Port de Barcelona, 08040 Barcelona, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 27.406, folio 181, hoja número B-117.853, inscripción 1.ª c) Siendo la sociedad absorbente el único accionista de la sociedad absorbida, no procede acordar aumento de capital social en la primera, ni establecer tipo, ni procedimiento de canje de acciones. d) Los efectos de la absorción y la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será la del 1 de septiembre de 2005. e) No se otorgan derechos especiales de aquellos a que se refiere la letra e) del artículo 235 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. f) No se atribuyen ventajas a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión. El proyecto de fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el día 18 de mayo de 2005.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 144, 238 y 240 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social u obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos, con independencia de las propuestas de acuerdo:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión. c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes cerrado a 31 de diciembre de 2004, acompañado del informe de verificación emitido por el auditor de cuentas. d) El texto íntegro de la modificación del artículo 2 de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente y del informe de los administradores sobre la misma. e) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos, de los administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Derecho de asistencia y representacion: Podrán asistir a la Junta General convocada, los accionistas que sean titulares de 50 ó más acciones y que, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas a su nombre en los correspondientes registros de detalle o hayan efectuado el correspondiente depósito de sus acciones. Los titulares de menos de 50 acciones podrán agruparse entre sí para reunir tal número, debiendo en este caso conferir su representación a uno de ellos para que les represente en la Junta.

Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar por medio de otra persona que ostente la condición de accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta. Derecho de información: Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 112 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en la calle 3, Sector B, número 77-111, Zona Franca, Barcelona, o de pedir la entrega o el envío gratuito de las Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los auditores de cuentas, y de la propuesta de aplicación del resultado. Notas:

De acuerdo con lo establecido en la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y en el Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, el Consejo de Administración ha sido asesorado en Derecho sobre la legalidad de los acuerdos de la presente convocatoria por su Letrado Asesor.

Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta.

Barcelona, 18 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, José María del Carre Tamés.-25.069.