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Convocatoria de Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrarse en el domicilio social de la Sociedad, el día 29 de junio de 2005, a las diecisiete horas, en primera convocatoria y, el siguiente día 30, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar los acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Informe de Gestión y aplicación de resultado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Nombramiento o renovación, en su caso de Consejeros. Tercero.-Nombramiento o renovación de Auditor. Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad «Torrenova de Inversiones Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» como absorbente y la sociedad «Cartera Cabrera Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima», como absorbida, de acuerdo con el Proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. Quinto.-Aprobación, como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 31 de diciembre de 2004. Sexto.-Delegación de facultades. Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos:

a) Proyecto de Fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión. d) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades. e) Balance de fusión de referencia de las dos sociedades afectadas, verificados por los Auditores de Cuentas e informes de éstos. f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de «Torrenova de Inversiones Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» como consecuencia de la fusión. g) Estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participen en la fusión. h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad, y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes han sido propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

1. Denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral: a) Sociedad absorbente: «Torrenova de Inversiones Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima». Domicilio social: calle Castelló número 74 de Madrid. Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, tomo 8.207, folio 218, hoja número 78.808, inscripción 1.ª

b) Sociedad absorbida: «Cartera Cabrera Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima». Domicilio social: calle Castelló número 74 de Madrid. Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, tomo 15.283, folio 162, hoja M-256.048, inscripción 1.ª

2. Tipo de canje de las acciones: La ecuación de canje se determinará sobre la base de los respectivos valores liquidativos y número de acciones de ambas sociedades el día inmediato anterior al de la adopción del acuerdo de fusión, al cierre del mercado bursátil, de acuerdo con la siguiente ecuación de canje:

El cociente resultante se redondeará al noveno decimal, con el fin de ajustar al máximo el número de acciones a canjear.

Las acciones de la sociedad absorbida que no pudieran ser canjeadas por no alcanzar un número entero de acciones de la sociedad absorbente, se pagarán por la absorbente, al valor liquidativo de la absorbida, a cuyo efecto se tomaría el fijado para determinar la ecuación de canje. La determinación de los valores liquidativos se realizará por «March Gestión de Fondos Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedad Anónima», como entidad gestora de ambas sociedades. Las acciones propias de la sociedad absorbida que se encuentren en autocartera al momento del canje no acudirán a éste y quedarán amortizadas. 3. Procedimiento de Canje de las acciones. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: El canje de los títulos tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. La entidad agente coordinadora del proceso de canje de las acciones será «Ixis Urquijo, Sociedad Anónima». Las nuevas acciones que emita la sociedad absorbente para atender el canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de la absorbente en igualdad de condiciones y origen que las acciones actualmente en circulación. Respecto a los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. 4. Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión: La fecha a partir de la cual las operaciones de «Cartera Cabrera Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Torrenova de Inversiones Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima» será la del día de la celebración de las respectivas Juntas Generales de Accionistas en las que se apruebe la fusión. 5. Acciones o derechos especiales: No existen acciones con derechos especiales, ni acciones sin voto, ni titulares de cualesquiera otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede conferir derechos especiales distintos de las acciones con motivo de la extinción de la sociedad que resultará absorbida.

6. Ventajas concretas: No se atribuirán ventajas a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los administradores de la sociedad absorbente o de la sociedad absorbida.

Madrid, a 20 de mayo de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración, don Luis Lobón Gayoso.-26.141.