Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de administración de la sociedad convoca a los señores accionistas de GE Energy Power Systems España, S. A. (antes denominada «Construcciones Industriales de Maquinaria e Ingeniería, S. A.»), a Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio social de la sociedad, sito en Pinto, Madrid, carretera de Andalucía, Km. 17,800, complejo industrial Las Arenas, el día 27 de junio de 2005, a las diez horas, en primera convocatoria, o, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora el día 28 de junio de 2005. Se someterán a deliberación y decisión de la Asamblea los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión de la compañía, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, y aplicación de resultados de la sociedad.

Segundo.-Integración de la sociedad en el grupo consolidado fiscal del que «GE Plastics de España, Sociedad Comanditaria por Acciones», es sociedad dominante. Tercero.-Aprobación de la fusión de «GE Energy Power Systems España, S. A.», y «Bently Nevada, S. L. (Sociedad Unipersonal)» y «GE Smallworld Spain, S. L. (Sociedad Unipersonal)» mediante la absorción de estas dos últimas por la primera, y consecuentemente, extinción de las absorbidas con transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la absorbente; conforme al proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 17 de mayo de 2005, y cuyas menciones se transcriben más adelante, y para la que servirá como Balance de fusión el aprobado conforme al punto 1 de esta convocatoria. Cuarto.-Declaración de cumplimiento con los requisitos establecidos en la Ley 12/2001, de 9 de julio, de Medidas urgentes de Reforma del Mercado de Trabajo para el incremento del empleo y la mejora de su calidad. Quinto.-Sometimiento de la fusión al Régimen especial fiscal establecido en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y a las disposiciones análogas de los regímenes fiscales especiales. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para formalizar, desarrollar y ejecutar los acuerdos anteriores, inclusive para garantizar los créditos de los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la ley y otorgar la escritura pública de fusión con la documentación complementaria que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de las absorbidas en el de la absorbente, procediendo, en su caso, a las subsanaciones que resultaran pertinentes en orden a la inscripción de dichos acuerdos al Registro Mercantil,. Séptimo.-Aprobación del acta de la reunión o, en su caso, de los acuerdos que se adopten.

A tenor de lo establecido en el art. 212 de la Ley de Sociedades Anónimas a partir de la presente convocatoria de la Junta general ordinaria y extraordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.

Asimismo, se hace constar que quedan a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones de las sociedades mencionadas, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social o mediante entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos, de conformidad con los artículos 238, 240 y 250 de la Ley de Sociedades anónimas, a partir de la fecha de publicación de esta convocatoria:

a) El proyecto de fusión.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades «GE Energy Power Systems España, S.A.»; y «Bently Nevada, S. L. (Sociedad Unipersonal)» y «GE Smallworld Spain, S. L. (Sociedad Unipersonal)» participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas. c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades, cerrado a 31 de diciembre de 2004, con el correspondientes informe de los Auditores de cuentas, en su caso, y que es el que figura en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2004. d) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente, en su caso. e) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. f) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto de fusión:

A. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción registral. Sociedad absorbente: Denominación social: GE Energy Power Systems España, S. A.

NIF: A28042687. Domicilio social: Ctra. N-IV, Km. 17,800, C/ Ronda, s/n, parcela número 16 (complejo industrial Siberex), término municipal de Pinto (Madrid). Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 6998, Folio 191, hoja M-113817, inscripción 59.ª

Sociedad absorbida 1:

Denominación social: Bently Nevada España, S. L.

N.I.F: B79213781. Domicilio social: Calle Juan Bravo, 3 C, 28006 Madrid. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 3547, folio 208, hoja M-59821, inscrip-ción 10.ª

Sociedad absorbida 2:

Denominación social: GE Smallworld Spain, S. L.

N.I.F: B81018269. Domicilio social: Calle Juan Bravo, 3 C, 28006 Madrid. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 8756, folio 48, hoja M-140881.

Se hace constar expresamente que la sociedad absorbente esto es «GE Energy Power Systems España, S. A.» es titular de la totalidad de las participaciones que representan el capital social de las sociedades absorbidas, esto es «GE Smallworld Spain, S. L.» y «Bently Nevada España, S. L.». B. Fecha de efectividad de los efectos contables de la fusión: 1 de enero de 2005. Se considerarán como Balances de fusión a los efectos del artículo 239 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por dichas entidades a 31 de diciembre de 2004.

C. No existen titulares de participaciones de clases especiales, por lo que no está previsto conceder derechos especiales al socio único de las entidades absorbidas. D. No se atribuirá ventaja alguna ni privilegio alguno a expertos independientes, ni asimismo a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos sociales, no tendrán derecho de asistir a la Junta, aquellos accionistas que ostenten una participación inferior al uno por mil del capital social. A tal efecto será lícita la agrupación de acciones. Asimismo será requisito indispensable para asistir a la Junta que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el libro registro de acciones de la sociedad, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Podrán asistir a la Junta general los directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, previa su autorización por el Presidente de la Junta.

Los Administradores deberán en todo caso asistir a la Junta general.

Madrid, 18 de mayo de 2005.-Los Administradores, Stephen W. Probert, Julián Lozoya Serrano y Mariano P. Rojas Tamayo.-25.407.