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Convocatoria de Junta general ordinaria y extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que tendrá lugar en el domicilio social (calle San Juan, 30, Zestoa) el día 30 de junio de 2005 a las 12:30 horas en primera convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las Cuentas Anuales e informe de gestión del ejercicio 2004, así como de la propuesta de distribución de beneficio y de la gestión del Consejo de Administración en dicho período. Segundo.-Aprobar el Proyecto de Fusión suscrito por los Administradores de Tres Mares, Sociedad Anónima y Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima con fecha 12 de mayo de 2005 y, en consecuencia, la fusión por absorción de Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima, por parte de Tres Mares, Sociedad Anónima, aprobando, asimismo, como balance fusión el cerrado al 31 de diciembre de 2004. Tercero.-Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta. Cuarto.-Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta o nombramiento de interventores a dichos efectos.

A los efectos legales oportunos se informa a los socios del derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que integran las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el de los Auditores de Cuentas. Derecho de información:

De acuerdo con el Artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social, sito en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, los siguientes documentos: a) El Proyecto de fusión; b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, de las sociedades en las que es obligatorio: c) Los Balances de fusión de «Tres Mares, Sociedad Anónima», y de «Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima», acompañados de los informes emitidos por los Auditores de cuentas, de las sociedades en las que es obligatorio, que coinciden con los cerrados el 31 de diciembre de 2004; d) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente; e) Los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; f) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como Administradores como consecuencia de la fusión.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos antes citados, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

Depósito del proyecto de fusión:

A los efectos dispuestos en el Artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas el proyecto de fusión:

En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del proyecto de fusión: 1. Aspectos generales. La operación de fusión que se propone consiste en la absorción por parte de Tres Mares, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) ,de la sociedad Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima (sociedad absorbida).

Consecuentemente, Tres Mares, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) adquirirá en bloque el patrimonio social de la sociedad absorbida, que se extinguirá. Las sociedades que intervienen en la fusión se encuentran relacionadas al poseer Tres Mares, Sociedad Anónima, el 100 por cien de Balneario Acuña, Sociedad Anónima. La operación de fusión propuesta pretende disfrutar del régimen tributario establecido en el capitulo X de la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio del Impuesto sobre Sociedades( B.O.G. número 133, del 10) .

2. Identificación de las sociedades que se fusionan.

Los datos identificadores de las sociedades que se fusionan son los siguientes: Sociedad absorbente: Tres Mares, Sociedad Anónima, con Código de Identificación Fiscal número A39005574, domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Santander don Mariano Lozano Díaz el día 2 de marzo de 1966, número 603 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al Tomo 2039, Folio 143, Hoja número SS-22615, inscripción 2.ª A 31 de diciembre de 2004, figura con un capital social de 169.539,10 euros ,representado y dividido en 413.510 acciones ordinarias y nominativas de 0,41 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

Sociedad absorbida: «Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima, con Código de Identificación Fiscal número A78802881, domiciliada en Zestoa, Paseo de San Juan, número 30, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el notario de Caldas de Reyes don Ignacio Carpio González el día 11 de marzo de 1988, número 403 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8667 general, 7535 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 179, Hoja número 82536, Inscripción 1.ª (en proceso de traslado al Registro Mercantil de Guipúzcoa). A 31 de diciembre de 2004 figura con un capital social de 108.180 euros, representados y dividido en 1800 acciones ordinarias y nominativas de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

3. Fechas de las operaciones a efectos contables.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida Balneario Hotel Acuña, Sociedad Anónima, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad Tres Mares, Sociedad Anónima (sociedad a la que traspasa su patrimonio) será el uno de enero de dos mil cinco.

4. Derechos otorgados a los titulares de acciones de clases especiales o a los titulares de otros derechos.

No existe en la sociedad absorbida ni en la absorbente, acciones de clases especiales ni otras personas que tengan derechos especiales distintos de las acciones.

Consecuentemente, no se otorgará en la sociedad absorbente ningún derecho o compensación especial.

5. Ventajas a los expertos independientes o a los administradores.

En la sociedad absorbente no se atribuirá ventaja de ninguna clase a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, ni a los administradores o miembros del Consejo de Administración de las sociedades absorbentes o absorbidas.

Zestoa, 13 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Javier Mirones.-25.396.