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Junta General Ordinaria

El Consejo de Administración de la sociedad, en sesión celebrada el día 29 de marzo de 2005, acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará el día 27 de junio de 2005, a las doce horas de la mañana, en primera convocatoria y que tendrá lugar en la sala de reuniones de la cuarta planta del edificio sito en la calle Pajaritos número 24 de Madrid, y en segunda convocatoria, si fuere el caso, para el día 28 de junio de 2005, a la misma hora y en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación de los resultados, tanto de Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, como de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio 2004. Segundo.-Aprobación de la Gestión del órgano de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social de 2004. Tercero.-Aprobación del reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición de la sociedad. Cuarto.-Aprobación de la fusión por absorción de las entidades Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y CESS Compañía Europea de Seguridad, Sociedad Anónima (sociedad absorbida): a) Aprobación, en su caso, del Balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2004 de la Sociedad Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, en su condición de Sociedad absorbente, previamente verificado por los auditores de la Sociedad Price WaterhouseCoopers; b) aprobación, en su caso, el Proyecto de Fusión suscrito por los órganos de administración de las dos sociedades que se fusionan en fecha 29 de marzo de 2005; c) aprobación, en su caso, como fecha a partir de la cual, a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, el 1 de enero de 2005. Quinto.-Aprobación de la fusión por absorción de las entidades Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, Nordes Instalaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Sistemas Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Mantenimiento, Sociedad Anónima y Nordes C.R.A., Sociedad Anónima (sociedades absorbidas): (a) Aprobación, en su caso, del Balance de Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2004 de la Sociedad Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima en su condición de Sociedad absorbente, previamente verificado por los auditores de la Sociedad Price WaterhouseCoopers; (b) aprobación, en su caso, el Proyecto de fusión suscrito por los órganos de administración de las seis sociedades que se fusionan en fecha 11 de mayo de 2005; (c) aprobación, en su caso, como fecha a partir de la cual, a efectos contables, se entenderán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente las operaciones realizadas por las sociedades Absorbidas, el 1 de mayo de 2005. Sexto.-Delegación expresa de facultades en el Consejo de Administración de la sociedad, para fijar anualmente, de forma agregada, y dentro del límite prefijado en los Estatutos sociales, la retribución a percibir por los Consejeros, distinta de los salarios y sueldos que perciban los Consejeros ejecutivos en virtud de la relación laboral, mercantil o comercial derivada de contratos que les liguen a la sociedad y/o a sus filiales. Séptimo.-Aprobación del acuerdo de autorización para adquirir acciones propias y delegación de facultades para su ejecución al Consejo de Administración. Octavo.-Nombramiento de auditor o, en su caso, renovación de la actual firma auditora. Noveno.-Acordar, en su caso, la ratificación de cese de consejero, así como el nombramiento de nuevo consejero, y la ratificación, en su caso, del consejero designado por cooptación. Décimo.-Aprobación de modificación de los artícu-los 5; 6; 7; 8; 9; 10; 11; 12; 13; 14; 15; 16; 17; 17 bis; 18; 19; 20; 21; 21 bis, 22; 23; 24; 25; 26; 27; 28; 29; 30; 31; 32 y 33 de los Estatutos Sociales y de nuevo Texto Refundido aprobada en sesiones anteriores del Consejo celebradas los días 21 de diciembre de 2004 y 29 de marzo de 2005. Undécimo.-Delegación de las más amplias facultades a favor del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración para la plena formalización, ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados en la Junta. Duodécimo.-Ruegos y preguntas. Decimotercero.-Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la sesión.

Al efecto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se transcriben las menciones mínimas legalmente exigidas de los Proyectos de Fusión correspondientes a las fusiones que se debaten en la Junta:

A) Fusión por absorción de las entidades Prosegur Compañía de Seguridad Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y CESS Compañía Europea de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida). I. Participan en la fusión por absorción: Sociedad absorbente: Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, abreviadamente Prosegur, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Alejandro Bérgamo Llabrés el día 14 de mayo de 1976, bajo el número 1.764 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4237 general, 3452 de la sección 3.ª del libro de Sociedades, folio 22, hoja número 32805, inscripción 1.ª Cambió su denominación por la que actualmente ostenta y adaptó sus estatutos por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 20 de abril de 1990; el acuerdo fue protocolizado mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don Antonio Uribe Sorribes, el día 10 de mayo de 1990, con el número 1.577 de su protocolo, e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 177 general, folio 33, hoja número M-3564, inscripción 66.ª Tiene su domicilio Social en Madrid, calle Pajaritos número 24, siendo su Código de Identificación Fiscal A-28/430882.

Sociedad a absorber: La Sociedad a absorber, CESS Compañía Europea de Servicios de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido con la denominación de Vigilancia 2000 Sociedad Anónima, mediante escritura otorgada en Barcelona, el día 27 de enero de 1987, ante el Notario don Elías Campo Villegas, bajo el número 457 de su protocolo. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada en Barcelona, el día 6 de marzo de 1991, ante el Notario, don Josep María Valls i Sufré, bajo el número 813 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 9229, libro 0, folio 31, hoja B-20827, inscripción 2.ª Su domicilio social radica en la avenida de Mas Fusté número 131 de Valldoreix, San Cugat del Vallés (Barcelona) y su Código de Identificación Fiscal es el A-58311804.

II. Dado que CESS Compañía Europea de Servicios de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, sociedad a absorber, se encuentra íntegramente participada por Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad absorbente, no ha lugar a canje de acciones, procediéndose, en consecuencia, a la amortización de la totalidad de las acciones de CESS Compañía Europea de Servicios de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal.

III. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas no procede realizar operación alguna de ampliación de capital en la Sociedad absorbente, Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, ni es necesaria la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por la sociedad que se extingue. IV. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad a la que traspasa su patrimonio es la de 1 de enero de 2005. V. No existiendo en Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, ni en CESS Compañía Europea de Servicios de Seguridad, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, titulares de acciones o participaciones sociales de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones, no existirán tras la fusión, en la Sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista. VI. Al no precisarse de la intervención de expertos independientes que emitan informe sobre el Proyecto de Fusión, no se atribuirán en la Sociedad resultante las ventajas a que se refiere el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su apartado f), ni tampoco para los actuales Administradores de ninguna de las Sociedades que participan en la fusión. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se deja constancia de que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona.

B) Fusión por absorción de las entidades Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, Nordes Instalaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Sistemas, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Mantenimiento Sociedad Anónima y Nordes C.R.A., Sociedad Anónima (sociedades absorbidas). I. Participan en la fusión por absorción:

Sociedad absorbente: Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de Compañía de Seguridad Sociedad Anónima, abreviadamente Prosegur, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Alejandro Bérgamo Llabrés el día 14 de mayo de 1976, bajo el número 1.764 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4237 general, 3452 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 22, hoja número 32805, inscripción 1.ª Cambió su denominación por la que actualmente ostenta y adaptó sus estatutos por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 20 de abril de 1990; el acuerdo fue protocolizado mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Antonio Uribe Sorribes, el día 10 de mayo de 1990, con el número 1.577 de su protocolo, e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 177 general, folio 33, hoja número M-3564, inscripción 66.ª Tiene su domicilio social en Madrid, calle Pajaritos número 24, siendo su Código de Identificación Fiscal A-28/430882.

Sociedades a absorber:

Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario, don Ramón González Gómez el día 30 de noviembre de 1994, bajo el número 4.555 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña al Tomo número 1558 del Archivo, Sección General, folio 1, hoja número C-12600, Inscripción 1.ª Adaptó sus estatutos a la nueva legislación en materia de sociedades de responsabilidad limitada, por acuerdo de la Junta de socios celebrada con carácter de Universal el día 1 de marzo de 1997, el cual fue protocolizado mediante escritura autorizada en La Coruña, por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 13 de mayo de 1997, con el número 2.370 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña en el Tomo 1558 del Archivo, Sección General, folio 11, hoja número C-12600, inscripción 3.ª Tiene su domicilio social en La Coruña, Polígono de Pocomaco, 1.ª avenida, parcela B-1, y con Código de Identificación Fiscal B-15487473.

Nordes Instalaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, es una entidad mercantil constituida por tiempo indefinido, en forma de sociedad de responsabilidad limitada, mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario, don Miguel Jurjo Otero, el día 6 de marzo de 1995, bajo el número 594 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de la Coruña, al Tomo 1614 del Archivo, Sección General, folio 139, hoja número C-13567, Inscripción 1.ª Adaptó sus estatutos a la nueva legislación en materia de sociedades de responsabilidad limitada, por acuerdo de la Junta de socios celebrada con carácter de Universal el día 30 de enero de 1996, el cual fue protocolizado mediante escritura autorizada en La Coruña, por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 6 de febrero de 1996, con el número 572 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña en el Tomo 1614 del Archivo, Sección General, folio 143, hoja número C-13567, inscripción 2.ª Transformada en sociedad anónima en virtud de acuerdo de la Junta de socios celebrada con el carácter de Universal el día 1 de julio de 1999, el cual fue protocolizado mediante escritura autorizada en La Coruña, por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 29 de octubre de 1999, con el número 4.897 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña en el Tomo 1614 del Archivo, Sección General, folio 148 vuelto, Hoja número C-13567, Inscripción 6.ª Tiene su domicilio social en La Coruña, Polígono de Pocomaco, 1.ª avenida, parcela B-1, y con Código de Identificación Fiscal A-15506058. Nordes Sistemas Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 18 de febrero de 1997, bajo el número 782 de su protocolo, e inscrita en el Registro mercantil de La Coruña al Tomo 1887 del Archivo, sección general, Folio 19, Hoja número C-17550, Inscripción 1.ª Tiene su domicilio social en La Coruña, Polígono de Pocomaco, 1.ª avenida, parcela B-1, y con Código de Identificación fiscal A-15590094. Nordes Mantenimiento Sociedad Anónima, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 4 de julio de 2000, bajo el número 3.001 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña al Tomo 2379 del archivo, Sección General, Folio 95, hoja número C-27247, Inscripción 1.ª Tiene su domicilio social en La Coruña, Polígono de Pocomaco, 1.ª avenida, parcela B-1, y con Código de Identificación Fiscal A-15744642. Nordes C.R.A. Sociedad Anónima, entidad mercantil constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en La Coruña por el Notario, don Ramón González Gómez, el día 19 de noviembre de 2001, bajo el número 5.076 de su protocolo, e inscrita en el registro Mercantil de La Coruña al Tomo 2526 del archivo, Sección General, Folio 20, hoja número C-27653, Inscripción 1.ª Tiene su domicilio social en La Coruña, Polígono de Pocomaco, 1.ª avenida, parcela B-1, y con Código de Identificación Fiscal A-15810435.

II. Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima ya de forma directa, ya de forma indirecta (a través de sociedades objeto de la presente fusión) es propietaria del cien por cien del capital social de Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, Nordes Instalaciones Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Sistemas Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Mantenimiento Sociedad Anónima y Nordes C.R.A. Sociedad Anónima, resultando por ello que no habrá lugar a canje de acciones, procediéndose, en consecuencia, a la amortización de la totalidad de las participaciones sociales de Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal y de las acciones de Nordes Instalaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Sistemas Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Mantenimiento Sociedad Anónima y Nordes C.R.A. Sociedad Anónima.

III. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede realizar operación alguna de ampliación de capital en la Sociedad absorbente, Prosegur Compañía de Seguridad Sociedad Anónima, ni es necesaria la elaboración de los informes de los administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen. IV. La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extinguen han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasa su patrimonio es la de 1 de mayo de 2005. V. No existiendo en Prosegur Compañía de Seguridad, Sociedad Anónima, ni en Atecyr, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, Nordes Instalaciones, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Sistemas Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, Nordes Mantenimiento Sociedad Anónima y Nordes C.R.A. Sociedad Anónima, titulares de participaciones sociales o de acciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, no existirá en la Sociedad absorbente, tras la fusión que se proyecta, titulares de acciones o participaciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista o socio. VI. Al no precisarse de la intervención de expertos independientes que emitan informe sobre el Proyecto de Fusión, no se atribuirán en la Sociedad resultante las ventajas a que se refiere el artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su apartado f), ni tampoco para los actuales Administradores de ninguna de las Sociedades que participan en la fusión.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se deja constancia de que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en los registros mercantiles de Madrid y La Coruña.

Se deja constancia de que el balance que servirá de base a las fusiones objeto de debate en la Junta que se convoca son los cerrado a 31 de diciembre de 2004. Podrán asistir a la Junta los señores accionistas titulares de, al menos, el uno por mil del capital social de la compañía, siempre que con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la misma sus acciones figuren inscritas en los registros contables de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación, Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se requiere para asistir y votar, podrán agrupar sus acciones hasta alcanzar, al menos, un número de acciones equivalente al uno por mil del capital social y delegar su representación en la Junta en una persona que tenga la condición de accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 212 apartado 2 del Texto refundido de la ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la aprobación de la junta General, así como el informe de Gestión y el informe de los Auditores de Cuentas. Igualmente, y a partir de la publicación de la presente convocatoria, están a disposición de accionistas e inversores, en la página web de la sociedad (www.prosegur.es), entre otras informaciones, el texto íntegro de la convocatoria; los documentos relacionados con los distintos asuntos comprendidos en el orden del día; el texto íntegro de todos los acuerdos que el Consejo de Administración propone para su aprobación por la junta General e indicación sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta. Igualmente, se hace saber que los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores tienen, a partir de la publicación de la presente convocatoria, derecho a examinar en el domicilio social de la compañia, los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como a obtener su entrega o envio gratuito.

Asimismo, y a partir de la publicación de la presente convocatoria, están a disposición de accionistas, inversores, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, en la página web de la sociedad (www.prosegur.es) entre otras informaciones, el texto íntegro de la convocatoria; los documentos relacionados con los distintos asuntos comprendidos en el orden del día; el texto íntegro de todos los acuerdos que se proponen a la Junta para su aprobación por la junta General; los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como indicación sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta. Para cualquier información adicional o aclaración sobre los asuntos a debatir en la Junta, los señores accionistas pueden dirigirse al Servicio de Atención al Accionista en la calle Pajaritos número, 24, 2.ª planta 28007 Madrid, bien personalmente, bien mediante llamada telefónica al número 915898335/59, mediante correo electrónico dirigido a nuestras oficinas a la siguiente dirección: accionistas.prosegur@es.prosegur.com

Madrid, 24 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, doña Isabel Dutilh Carvajal.-26.856.