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Convocatoria Junta general ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración de «Precocinados Benetan, Sociedad Anónima» ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas de esta sociedad, a celebrar en el domicilio social sito en Rentería (Masti Loidi 7-11) el día 29 de junio de 2005, a las 11,00 horas, en primera convocatoria, y, en su defecto, en segunda convocatoria, el día siguiente, en el mismo lugar y hora, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria, Informe de Gestión y Propuesta de Aplicación del Resultado correspondientes al ejercicio de 2004, junto con el Informe de Auditoría, así como aprobación de la gestión de los Administradores durante el expresado ejercicio. Segundo.-Aprobación de la fusión por absorción de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima (sociedad absorbida) por parte de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) , con la consiguiente disolución de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, sin liquidación mediante la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima. Tercero.-Delegación de facultades en los administradores para ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, así como para realizar cuantas subsanaciones, aclaraciones y adiciones fueren precisas para la inscripción de los acuerdos adoptados, si ello fuera necesario. Cuarto.-Aprobación del acta de la Junta por cualquiera de las formas previstas en la Ley.

Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos relativos a las Cuentas Anuales e Informe de Gestión que se someten a aprobación de la Junta General, junto con el Informe del Auditor de Cuentas, pudiendo obtener de forma inmediata y gratuita la entrega o envío de dichos documentos.

Conforme al artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de todos los accionistas, obligacionistas, posibles titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. En la Junta General se informará además sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de las sociedades objeto de la fusión, entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta general. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa en fecha 19 de mayo de 2005, del que se hacen constar las siguientes menciones mínimas exigidas legalmente:

a) Denominación y domicilio. Sociedad absorbente: Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, con domicilio social en Errenteria (Guipúzcoa), Masti Loidi, 7-11, 20100; constituida con la denominación social de Frigoríficos Lezo, Sociedad Anónima, con fecha 10 de julio de 1986, en escritura autorizada por el Notario de San Sebastián don Juan Aurelio Lázaro Pérez que cambió su denominación social a la actual en escritura autorizada por el Notario de San Sebastián, don Diego María Granados Asensio, con fecha 17 de octubre de 1989 y número 1254 de su protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al Tomo 754 del Libro de Sociedades, Folio 20, Hoja 8964, inscripción 1.ª y con CIF número A 20137592.

Sociedad absorbida: Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, con domicilio social en Errenteria (Guipúzcoa), Masti Loidi, 7-11, 20100; constituida mediante escritura pública otorgada ante el notario de San Sebastián don Diego María Granados Asensio, con fecha de 4 de septiembre de 1990, e inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al tomo 996, folio 183, hoja número SS-497, inscripción 1.ª ; y con CIF número A-20332771. b) Tipo de canje y Aumento de capital en Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima: el tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión, será el de 1 acción de nueva emisión de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, por cada cero con nueve mil ciento cuarenta y tres (0,9143) acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima. No hay prevista compensación complementaria en dinero. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima ampliará su capital social en el importe necesario, de acuerdo con la citada relación de canje, mediante emisión de acciones del mismo valor nominal que las actualmente existentes. La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones a emitir por Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, y el valor patrimonial recibido de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, en virtud de la fusión se considerará prima de emisión. Las nuevas acciones serán destinadas para ser enteramente suscritas y desembolsadas en exclusiva por los propietarios de las acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de dicha sociedad a favor de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. c) Procedimiento de canje: Las acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, se canjearán por acciones de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, que se emitirán en virtud de un acuerdo de aumento del capital social para su entrega a los accionistas de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, al menos, un diario de los de mayor circulación en Guipúzcoa, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y Reglamento del Registro Mercantil. Será de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se efectuará mediante presentación de los títulos de las acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, mencionadas u otra documentación que acredite la titularidad de las mismas. El canje de las acciones surtirá efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión, en los términos previstos en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil. Las acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, que correspondan a aquellas, que quedarán depositadas en poder de la sociedad absorbente por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. d) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, darán derecho a participar en las ganancias sociales: las nuevas acciones que serán emitidas tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión, y económicos desde el día 1 de enero del año 2005, pero no participarán de los dividendos acordados por Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, con cargo a los beneficios obtenidos en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. e) Fecha a partir de la cual las operaciones de la absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente: 1 de enero de 2005. f) En ninguna de las dos sociedades interesadas en la fusión existen, ni existirán en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones, ni se ofrecerán opciones. g) No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente ni a los expertos independientes, ni a los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan, ni de la absorbente. h) Se tomará como balance de fusión, el balance cerrado por cada una de las sociedades interesadas en la fusión al día 31 de diciembre de 2004, que será verificado por los auditores de cuentas de cada sociedad y sometido a aprobación con carácter previo en la misma Junta. i) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 236.2 de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de las dos sociedades interesadas en el proceso de fusión solicitaron del Registrador Mercantil de Guipúzcoa, la designación de un único experto independiente para la elaboración de un único informe con el contenido a que se refiere el aludido artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas, habiendo recaído la designación en el experto don Luis Sánchez Andrés.

j) La fusión a que se refiere el presente Proyecto de Fusión se someterá al régimen tributario especial previsto en la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades de la Diputación Foral de Guipúzcoa.

Rentería, 24 de mayo de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, don Mikel Fernández Miner. 27.425.