Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Sogecable, Sociedad Anónima

El presente anuncio se publica en cumplimiento de lo previsto en el artículo 18.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores (el «Real Decreto 1197/1991»). La Comisión Nacional del Mercado de Valores (la «CNMV») ha adoptado, con fecha 23 de enero de 2006, los siguientes acuerdos:

«I. Autorizar la oferta pública de adquisición de un número máximo de 26.712.926 acciones, a un precio por acción de 37 euros que representan el 20 % del capital social de la entidad Sogecable, Sociedad Anónima, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil, formalizada ante esta Comisión Nacional por Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima el día 2 de noviembre de 2005, al entender ajustados sus términos a las normas vigentes y considerar suficiente el contenido del folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha 23 de enero de 2006.

II. En aplicación de lo previsto en el artículo 15.2 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, la Comisión Nacional del Mercado de Valores advierte que la autorización de esta oferta no supone aceptación por parte de esta Comisión Nacional de que Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima modifique el método de consolidación contable aplicado a Sogecable, Sociedad Anónima y pase al sistema de integración global. A la vista del resultado de la OPA, la CNMV analizará si se cumplen las condiciones establecidas en la Norma Internacional de Contabilidad 27 sobre el método de consolidación.»

Condiciones

1. Identificación de la Sociedad Afectada. La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Sogecable, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «Sogecable») con domicilio social en Tres Cantos (Madrid), Avenida de los Artesanos, 6, con N.I.F. A-79114815, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 10.242, sección 3, hoja número 87.787.

El capital social de Sogecable es de 267.129.262 Euros, dividido en 133.564.631 acciones de 2 Euros de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

2. Identificación de la Sociedad Oferente.

La sociedad oferente es Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «PRISA») domiciliada en Madrid, Calle Gran Vía, 32, con N.I.F. A-28297059, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 2836 General, 2159 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 54, hoja número M-19511. Las acciones de PRISA se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

PRISA es la entidad dominante de un grupo de sociedades, que se describe en el folleto explicativo de la Oferta (el «Folleto»). PRISA está controlada por D. Jesús de Polanco Gutiérrez en el sentido del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y en el artículo 42.1 del Código de Comercio, al controlar de forma indirecta el 64,365 por cien de su capital.

3. Valores de Sogecable en poder de PRISA.

PRISA tiene, a la fecha del folleto, una participación, directa e indirecta, en el capital de Sogecable de 32.724.889 acciones, representativas del 24,501 por cien del capital social.

Por su parte, los administradores de PRISA y de las sociedades del Grupo PRISA nombrados a propuesta de PRISA son titulares, directos o indirectos, de 144.250 acciones de Sogecable, representativas del 0,108 por cien del capital social. Asimismo, D. Francisco Javier Díez de Polanco, Consejero Delegado de Sogecable, es titular de 105.000 opciones sobre acciones de Sogecable, representativas del 0,079 por cien de su capital social, con vencimientos entre los meses de mayo de 2006 y octubre de 2008. En consecuencia, y en virtud de lo expuesto en el presente apartado, PRISA ostenta a la fecha del Folleto, a los efectos del cómputo previsto en el artículo 2.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el «Real Decreto 1197/1991»), una participación total de 32.869.139 acciones de Sogecable, representativas del 24,609 por cien de su capital social.

4. Acuerdos entre PRISA y los accionistas y los miembros del órgano de administración de Sogecable.

Ni PRISA ni su accionista de control han alcanzado acuerdo alguno con ningún otro accionista de Sogecable ni con los miembros de su órgano de administración en relación con la Oferta, ni se ha reservado ventaja específica alguna a dichos administradores. PRISA desconoce la intención de los accionistas de Sogecable con participaciones significativas de acudir o no a la presente Oferta.

Por lo demás, a la fecha del Folleto tampoco hay vigentes pactos de ningún tipo entre PRISA y los accionistas de Sogecable con participaciones significativas, o cualquier otro accionista de Sogecable, en relación con sus respectivas participaciones en la sociedad ni sobre la gestión de la misma o la representación de los accionistas en el Consejo de Administración. Por otro lado, PRISA tiene suscrito un acuerdo de prestación de servicios con Sogecable, en virtud del cual le presta determinados servicios de asesoramiento fiscal, financiero, informático, en materia de seguros y de seguridad a cambio de una retribución anual del 0,333 por cien de la facturación líquida del grupo consolidado de Sogecable.

5. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se dirige a todos los accionistas de Sogecable, a excepción de PRISA, y tiene por objeto la adquisición de un máximo de 26.712.926 acciones de Sogecable, representativas del 20 % de su capital social, admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

La Oferta no se extiende a los «warrants» emitidos por Sogecable. Tampoco se dirige a las opciones sobre acciones de los consejeros y directivos ni a los bonos canjeables por acciones de Sogecable emitidos por Vivendi Universal, Sociedad Anónima. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de Sogecable a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que PRISA adquiera una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las 32.724.889 acciones de Sogecable que ya son titularidad de PRISA han quedado inmovilizadas a los efectos de esta Oferta. Caso de que, como resultado de la Oferta, PRISA adquiera la totalidad de las acciones a que se dirige, su total participación accionarial en Sogecable ascenderá a 59.437.815 acciones, representativas del 44,501 por cien del capital social.

6. Contraprestación .

PRISA ofrece a los accionistas de Sogecable la cantidad de 37 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico.

7. Número máximo y mínimo de las acciones a las que se extiende la Oferta.

La Oferta se dirige a todos los accionistas de Sogecable, a excepción de PRISA, y tiene por objeto la adquisición de un máximo de 26.712.926 acciones, representativas de un 20 por cien del capital social de Sogecable.

La efectividad de la Oferta se condiciona a la adquisición de un número de acciones de Sogecable igual a 21.370.341, representativo del 16 por cien del capital social de Sogecable. PRISA se reserva expresamente el derecho a renunciar a la condición relativa a la aceptación de la Oferta, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, sin que a la fecha del Folleto PRISA tenga previsión alguna sobre la eventual renuncia a esta condición.

8. Reglas de distribución y prorrateo.

Si el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación hubiese superado el límite máximo de la Oferta, para la liquidación de la operación se aplicarán las siguientes reglas: Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de títulos, que será el que resulte de dividir el 25 por cien del total de la Oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de valores inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente. Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica. Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de valores comprendidos en cada aceptación. Redondeo: Si, como consecuencia del prorrateo, resultan decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptación, dicho número se redondeará al alza o a la baja, en función de que la cifra decimal resultante esté por encima o por debajo de cinco, para determinar un número entero de acciones adjudicadas. Si la cifra decimal resultante es cinco se redondeará al alza. No obstante, si como consecuencia del redondeo al alza el número total de acciones de Sogecable a adjudicar a las aceptaciones excediese del número máximo de acciones al que se dirige la Oferta, se aplicará en todo caso y para todas las aceptaciones, un redondeo a la baja para determinar el número entero de acciones adjudicado a cada aceptación.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao coordinarán sus actuaciones para determinar el número de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptación en el caso en que deba aplicarse las reglas de distribución y prorrateo del presente apartado, habiendo encomendado PRISA a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao la realización del prorrateo. 9. Garantías de la operación.

Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, PRISA ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval por importe máximo de 988.378.262 de Euros otorgado por Citibank International Plc, Sucursal en España.

El aval es irrevocable y solidario y cubre todas las obligaciones de pago de PRISA que resulten de la Oferta.

10. Declaración relativa a un posible endeudamiento de PRISA o de Sogecable para la financiación de la Oferta.

Con fecha 2 de diciembre de 2005, las entidades de crédito Citibank International Plc, Sucursal en España, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y HSBC Bank Plc, Sucursal en España concedieron a PRISA un crédito puente sindicado por importe máximo de 988.378.262 euros y con vencimiento a nueve meses. Sus principales términos y condiciones se describen en el Folleto.

Dicho crédito puente será sustituido por una financiación a largo plazo que podría comprender no sólo la financiación de la contraprestación de la Oferta sino la refinanciación de la totalidad o de una parte sustancial de la deuda financiera de PRISA y su grupo (sin incluir la deuda de Sogecable y sus sociedades dependientes), sin que a la fecha del Folleto exista ningún acuerdo o preacuerdo sobre los términos de la referida financiación. PRISA considera que podrá obtener la referida financiación a largo plazo en las condiciones habituales en el sector.

11. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de 45 días a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará el, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. PRISA podrá prorrogar el plazo de aceptación en los términos previstos en el artículo 19.2 del Real Decreto 1197/1991.

12. Formalidades relativas a la aceptación: forma y plazo de pago del precio.

Los titulares de valores de Sogecable a los que se dirige la presente Oferta podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de los valores de los que sean titulares. Las declaraciones de aceptación de la Oferta serán incondicionales e irrevocables.

En el momento de la aceptación, los titulares de valores de Sogecable deberán facilitar la siguiente información: nombres y apellidos o denominación social, dirección y N.I.F., o en caso de no residentes en España que no dispongan de N.I.F., número de pasaporte, nacionalidad y lugar de residencia. Los titulares de acciones de Sogecable deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositados los valores, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichos valores o su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de los titulares de valores de Sogecable se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de dichos valores. En ningún caso PRISA aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, cualquier valor que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirido como máximo el último día del período de aceptación de la Oferta. Transcurrido el plazo de aceptación, y dentro de los plazos establecidos en el Real Decreto 1197/1991, se publicará el resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Si se diera el caso de que el número de aceptaciones recibidas fuera inferior al número mínimo de acciones a cuya adquisición se condiciona la Oferta, PRISA comunicará a la CNMV su decisión sobre la renuncia a esta condición no más tarde del día hábil siguiente a aquel en el que la CNMV le haya comunicado el número de acciones comprendidas en las aceptaciones de la Oferta. La liquidación y el pago del precio de los valores será realizado siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

13. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Siempre que en la intervención y liquidación de la adquisición de las acciones objeto de la Oferta en nombre y representación de PRISA intervengan exclusivamente la entidades designadas en el apartado 14 siguiente, los titulares de los valores de Sogecable que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las bolsas de valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por PRISA.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado y/o de Iberclear distintos de los reseñados en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por PRISA. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán cargo de PRISA. En ningún caso PRISA se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos. En caso de resultado negativo de la Oferta, todos los gastos ocasionados por la aceptación y la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones de Sogecable que hubieran sido entregados por los aceptantes de la Oferta serán por cuenta de PRISA.

14. Designación de la Sociedades o Agencias de Valores que actuarán por cuenta de PRISA.

PRISA ha designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima como entidad encargada de intervenir las operaciones de adquisición de las acciones de Sogecable a los que se extiende la presente Oferta. Asimismo, PRISA ha designado a Citibank España, Sociedad Anónima como entidad encargada de la liquidación de la compra de las acciones de Sogecable objeto de la Oferta.

15. Finalidad de la operación.

PRISA pretende, a través de la presente Oferta, expandir y reforzar su presencia en el área audiovisual, mercado que está experimentando grandes crecimientos.

Asimismo, se producirá un cambio en la dimensión de PRISA y una diversificación de su cartera de negocios y de sus fuentes de ingresos, haciendo su actividad menos dependiente del ciclo publicitario, equilibrando el volumen de ingresos publicitarios (actual núcleo de los ingresos del Grupo) con otras fuentes de ingresos más estables y constantes. Por otra parte, con el incremento de participación perseguido con esta Oferta, PRISA pretende definir una estructura accionarial en Sogecable en la que su participación supere ampliamente a la de los restantes accionistas de referencia con vistas a contribuir, mediante una gestión estable, al desarrollo de Sogecable y al cumplimiento de su plan de negocio. PRISA no tiene actualmente previsto ampliar la participación en Sogecable que alcance tras la Oferta, si bien tampoco pueden descartarse posibles compras de acciones de Sogecable con posterioridad al transcurso del plazo de seis meses desde la publicación del resultado de la Oferta, en función de las condiciones de mercado y otros factores relevantes. En todo caso, ni PRISA ni su accionista de control tienen intención de alcanzar, de forma individual o conjuntamente con otros, una participación igual o superior al 50 por cien del capital social de Sogecable. Sin perjuicio de lo anterior, PRISA prevé designar tras la Oferta un número de consejeros de Sogecable equivalente a la mitad de los miembros del Consejo de Administración de esta sociedad.

Actividad futura:

Es intención de PRISA mantener una línea de continuidad respecto de la actividad desarrollada por Sogecable, en cuya gestión ha venido participando PRISA desde su creación.

En lo relativo al personal de Sogecable, no se anticipan cambios con respecto a la política general seguida por Sogecable hasta la fecha.

Activos y pasivos:

PRISA, en estos momentos, no tiene ningún plan respecto a la utilización o disposición de activos de Sogecable, afectos o no a su explotación, fuera del curso ordinario de su actividad, que pueda afectar a la actividad que actualmente desarrolla. En particular, PRISA no tiene intención de disponer de ningún activo de Sogecable para financiar de forma alguna la Oferta.

PRISA no tiene proyectos, planes ni intenciones de operaciones de transmisión de la participación de PRISA en Sogecable, ni de fusión o escisión de Sogecable o de alguna de sus sociedades dependientes, ni de modificación de su capital social. En particular, no hay proyectos, planes ni intenciones de fusión entre PRISA y Sogecable. En cuanto a lo que se refiere al pasivo, PRISA no tiene intención de modificar la actual política de endeudamiento de Sogecable, ni tiene previsto incrementar o refinanciar su deuda. La evolución del endeudamiento de Sogecable dependerá entre otros factores, de la política de inversiones y la disponibilidad y coste de los recursos necesarios para su financiación.

Modificaciones estatutarias. Órganos de Administración:

PRISA no tiene intención de proponer ninguna modificación de los estatutos sociales de Sogecable.

Por lo que se refiere al Consejo de Administración de Sogecable, es voluntad de PRISA, en caso de que la Oferta alcance un resultado positivo, promover la modificación del número de miembros del Consejo de Administración, para fijarlo en un número par y no superior a 20 consejeros, y nombrar a la mitad de los consejeros. En cuanto a los órganos delegados del Consejo de Administración respecta, es intención de PRISA que el actual Consejero Delegado permanezca en su cargo. Por lo demás, la nueva composición del Consejo de Administración con posterioridad a la Oferta puede dar lugar a modificaciones en sus Comisiones internas (Ejecutiva, de Auditoría y Cumplimiento y de Nombramientos y Retribuciones), si bien a la fecha PRISA no tiene ninguna previsión concreta al respecto. Intenciones en relación con la cotización de las acciones de Sogecable. PRISA tiene la intención de que Sogecable continúe siendo una sociedad cotizada. PRISA considera que, en principio, el capital flotante de Sogecable tras la liquidación de la Oferta, será suficiente para mantener un nivel adecuado de liquidez del valor. .

16. Impacto de la Oferta en PRISA.

Si la Oferta tiene resultado positivo PRISA, de acuerdo con la opinión de su auditor, tiene la intención de modificar el método de consolidación de Sogecable en las cuentas anuales y estados financieros consolidados de PRISA y sus sociedades dependientes, pasando del método de participación (o puesta en equivalencia según las normas contables españolas), al método de integración global. El Folleto contiene información sobre el impacto que habría tenido la Oferta en las principales partidas de los estados financieros consolidados de PRISA a 30 de septiembre de 2005.

17. Derecho de la Competencia.

PRISA considera que la presente Oferta no da lugar a una operación de concentración económica de dimensión comunitaria sometida al Reglamento (CE) N.º 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004 sobre el control de concentraciones entre empresas, y en consecuencia no ha notificado la operación a las autoridades comunitarias de defensa de la competencia.

Por su parte, aunque PRISA no alcanzará tras la Oferta, si tiene resultado positivo, una participación igual o superior al 50 por cien del capital social de Sogecable ni tiene intención de nombrar a más de la mitad de los miembros de su Consejo de Administración, desde la perspectiva de la normativa española de defensa de la competencia, y atendiendo a la interpretación expresada por el Servicio de Defensa de la Competencia en casos precedentes, la Oferta podría no obstante dar lugar a una operación de concentración económica en los términos del artículo 14.2 de la Ley 16/1989. En este sentido, PRISA presentó el pasado día 8 de noviembre de 2005 la correspondiente notificación de la operación al Servicio de Defensa de la Competencia. Con fecha 15 de diciembre de 2005 PRISA ha recibido notificación del acuerdo adoptado por el Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda de no remitir el expediente relativo a la Oferta al Tribunal de Defensa de la Competencia, entendiéndose por lo tanto que las autoridades de defensa de la competencia no se oponen a la operación notificada.

18. Autorizaciones administrativas.

La Secretaría de Estado de Telecomunicaciones y para la Sociedad de la Información del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio ha resuelto con fecha 14 de noviembre de 2005 (resolución que ha sido modificada el 22 de noviembre de 2005 a los meros efectos de aclarar el plazo concedido para la consumación de la adquisición), aceptar la adquisición por PRISA de las acciones de Sogecable objeto de la presente Oferta a los efectos de lo previsto en el artículo 21 de la Ley 10/1988, de Televisión Privada.

19. Puesta a disposición del Folleto.

Los accionistas de PRISA y Sogecable y demás interesados tendrán a su disposición el Folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo y podrán obtenerla gratuitamente, a partir del día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la presente Oferta a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, 26 de julio, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Valores de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia número 19, Barcelona) , Bilbao (Calle José María Olabarri número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros números 2 y 4, Valencia), en el domicilio social de PRISA (Calle Gran Vía número 32, Madrid), en el domicilio social de Sogecable (Avenida de los Artesanos número 6, Tres Cantos, Madrid), en el domicilio social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima (Plaza de San Nicolás número 4, Bilbao) y en el domicilio social de Citibank España, S.A. (Avenida de Europa número 19, Polígono Empresarial La Moraleja, Alcobendas, Madrid).

Igualmente y como máximo en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el Folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana número 15, Madrid, y en el Paseo de Gracia número 19, Barcelona y en las páginas web de dicho organismo, de PRISA y de Sogecable (únicamente el Folleto y el anuncio).

20. Restricción territorial.

La presente Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de Sogecable en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América, ni mediante el sistema postal de los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, telex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Sogecable, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Madrid, 23 de enero de 2006.-El Secretario General y del Consejo de Admininistración, Miguel Satrústegui Gil-Delgado.-3.102.