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Ampliación de capital

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de «SNIACE, Sociedad Anónima», con domicilio social en 28036 Madrid, en la avenida de Burgos, número 12 (en adelante, indistintamente, la «Sociedad» o «SNIACE») , se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivas sesiones de fechas 28 de noviembre de 2005 y 28 de diciembre de 2005, al amparo del artículo 153.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de SNIACE celebrada en Madrid, el día 30 de junio de 2005, ha adoptado entre otros acuerdos, una ampliación de capital social, cuyos términos más relevantes se detallan y desarrollan a continuación: 1. Importe de la ampliación y acciones a emitir: El capital social se aumenta por un importe nominal total de un millón trescientas cuarenta y cinco mil trescientos cincuenta y ocho euros con diez céntimos de euro (1.345.358,10 euros); cifra que es inferior a la mitad de valor del capital social de la Sociedad. La ampliación de capital acordada se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de 13.453.581 acciones ordinarias nuevas, de diez céntimos de euro (0,10 euros) de valor nominal cada una de ellas, de iguales derechos y características que las existentes actualmente, en la proporción de una acción nueva por cada tres acciones antiguas, confiriendo cada acción antigua un derecho de suscripción preferente a estos efectos, lo que se encuentra dentro del límite de la facultad conferida por la Junta General. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el registro contable de la «Sociedad de Sistemas, de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal» (en adelante «IBERCLEAR» o «Sociedad de Sistemas») y de las entidades participantes.

2. Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emitirán con una prima de emisión de dos euros con cuarenta céntimos de euro (2,40 euros) por acción, lo que supondría un precio de emisión total de dos euros con cincuenta céntimos de euro (2,50 euros) por acción. El importe total de la emisión, considerando el precio de dos euros con cincuenta céntimos de euro (2,50 euros) por acción, ascendería a treinta y tres millones seiscientos treinta y tres mil novecientos cincuenta y dos euros con cincuenta céntimos de euro (33.633.952,50 euros). 3. Colocación y adjudicación de los valores: Se designa a «Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» como Entidad Aseguradora, Entidad Agente y Entidad Directora de la ampliación de capital. 4. Suscripción: Serán destinatarios de la ampliación de capital los que se contemplan en cada uno de los períodos de suscripción que a continuación se detallan:

4.1 Período de Suscripción Preferente: Los derechos de suscripción preferente podrán ser ejercitados durante un período (en lo sucesivo, el «Período de Suscripción Preferente») de quince días naturales a partir del día siguiente al de la publicación de la Oferta de Suscripción de las Acciones Nuevas de la Sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, período durante el cual tales derechos también podrán ser adquiridos en Bolsa.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los accionistas o inversores que ejerciten total o parcialmente derechos de suscripción de los que sean titulares (en adelante, los «Suscriptores Iniciales») y deseen incrementar su participación podrán asimismo, solicitar simultáneamente y con carácter irrevocable la suscripción de acciones adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas (en adelante, las «Acciones Sobrantes»). Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, realizar solicitudes de acciones adicionales, los titulares de dichos derechos deberán dirigirse a las Entidades donde tengan depositados sus valores, en cuyos registros tendrán inscritos dichos valores. Las Entidades Participantes comunicarán el volumen total de suscripciones y solicitudes de acciones sobrantes efectuadas ante ellas, así como la relación completa de suscriptores, a la Entidad Agente no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del último día del Período de Suscripción Preferente, siguiendo las instrucciones operativas que la Entidad Agente pueda dirigirles a tal efecto. La Entidad Agente podrá no admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido transmitidas fuera de plazo o que no cumplan cualesquiera de los requisitos exigidos para las mismas, sin responsabilidad alguna por su parte ni por parte de SNIACE y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Entidad Participante infractora ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha Entidad. El resultado de la suscripción durante el Período de Suscripción Preferente, así como las acciones sobrantes solicitadas en su caso por los Suscriptores Iniciales, será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad y a las Entidades Participantes dentro de los 3 días hábiles siguientes al día de cierre de dicho Período. No más tarde del plazo de 3 días hábiles siguientes, las Entidades Participantes, a su vez, comunicarán las adjudicaciones a los inversores que tramitaron sus solicitudes a través de ellas. 4.2 Período de Asignación de Acciones Sobrantes: En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, éstas se distribuirán entre los Suscriptores Iniciales que hubieran notificado la solicitud de Acciones Sobrantes. Este periodo transcurrirá entre las 9 y las 18 horas del cuarto día hábil siguiente al día del cierre del Periodo de Suscripción Preferente.

(i) Se considerará, a efectos de la distribución de las Acciones Sobrantes, que existe una demanda de acciones (en adelante, la «Demanda Adicional») equivalente a la demanda de acciones adicionales de los Suscriptores Iniciales (en adelante, la «Demanda de Suscriptores») .

(ii) En caso de que el número de acciones objeto de la Demanda Adicional sea igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán en primer lugar a los Suscriptores Iniciales hasta cubrir íntegramente la Demanda de Suscriptores. (iii) En caso de que el número de acciones objeto de la Demanda Adicional sea superior al número de Acciones Sobrantes, serán de aplicación las siguientes reglas:

Las acciones que queden sin adjudicar en virtud del derecho de suscripción preferente, se adjudicarán a los peticionarios de forma proporcional al importe suscrito por ellos en virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente, con el límite máximo de la petición formulada. El porcentaje de adjudicación se redondeará hasta 2 decimales. En el caso de resultar fracciones, éstas se redondearán por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar.

Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas, las acciones sobrantes se adjudicarán una a una entre las peticiones que no hayan sido íntegramente atendidas, ordenándose de mayor a menor por importe suscrito en ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente. Si existiesen dos peticiones con idéntico número de acciones suscritas, primará el orden alfabético del primer apellido de la persona que aparezca como solicitante en primer lugar en la orden de suscripción de acciones y si fuere necesario del segundo apellido, primando finalmente la fecha más temprana, dentro del Período de Suscripción Preferente, en la que se hubiera efectuado la petición.

El resultado de la adjudicación durante el Período de Asignación de Acciones Sobrantes será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad y a las Entidades Participantes el mismo día hábil en que tenga lugar dicho Período. No más tarde del plazo de dos días hábiles siguientes, las Entidades Participantes, a su vez, comunicarán las adjudicaciones a los inversores que tramitaron sus solicitudes a través de ellas.

4.3 Período de Asignación Discrecional: Si transcurrido el Período de Suscripción Preferente y el Período de Asignación de Acciones Sobrantes existiera aún un remanente de acciones sin suscribir, SNIACE tendrá la facultad discrecional de asignar y adjudicar a cualquier tercero que lo solicite todas o parte de dichas acciones no suscritas. Esta adjudicación tendrá lugar, en su caso, en los 2 días hábiles (en lo sucesivo, el «Período de Asignación Discrecional») siguientes al Período de Asignación de Acciones Sobrantes. En el supuesto de que, una vez finalizados los sucesivos períodos de suscripción referidos en los apartados anteriores, siguieran quedando acciones sin suscribir, éstas serían adjudicadas a «Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» para su suscripción. El número de acciones al que se extiende el compromiso de aseguramiento es por la totalidad de la emisión de las Nuevas Acciones.

5. Desembolso.

5.1 Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Suscripción Preferente: El desembolso íntegro del importe de cada Acción Nueva (esto es, la totalidad del valor nominal y su correspondiente prima de emisión) suscrita en el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se realizará por los suscriptores en el momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes en las que hayan cursado sus órdenes de suscripción. En esa fecha, las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción, abonarán los importes recibidos por la suscripción de acciones en este período a la Entidad Agente, con fecha valor del mismo día, de acuerdo con el ciclo económico financiero de Iberclear, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las Entidades Participantes. La Entidad Agente abonará el importe que haya recibido de las Entidades Participantes, con fecha valor de ese mismo día, en la cuenta que SNIACE le señale al efecto.

5.2 Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Adjudicación Adicional: El desembolso íntegro del importe de las acciones adicionales que se adjudiquen a los suscriptores durante el Período de Asignación de Acciones Sobrantes se efectuará por dichos suscriptores a más tardar el mismo día en el que les sea comunicada su adjudicación por las correspondientes Entidades Participantes; esto es dentro del límite del sexto día hábil siguiente al de cierre del Período de Suscripción Preferente. En relación con las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales que sean efectuadas por los Accionistas y/o Inversores, las Entidades Participantes podrán solicitar una provisión de fondos a los Accionistas y/o Inversores por el importe solicitado, para cubrir el desembolso posterior de estas Acciones una vez que, en su caso, hayan sido éstas adjudicadas. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente adjudicadas a cada peticionario, fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, la Entidad Participante estará obligada a devolver a tal peticionario libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente de la previsión de fondos o del exceso de lo no adjudicado, en el día hábil siguiente al de la notificación de la Adjudicación Adicional. Dentro del sexto día hábil siguiente al de cierre del Período de Suscripción Preferente las Entidades Participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción, abonarán los importes recibidos por la suscripción de acciones en el Período de Adjudicación Adicional a la Entidad Agente, con fecha valor del mismo día, de acuerdo con el ciclo económico financiero de Iberclear, a través de los medios que Iberclear pone a disposición de las Entidades Participantes. La Entidad Agente abonará el importe que haya recibido de las Entidades Participantes, con fecha valor de ese mismo día, en la cuenta que SNIACE le señale al efecto. 5.3 Desembolso de las acciones suscritas en el Período de Asignación Discrecional: Las personas que, en su caso, suscriban acciones durante el Período de Asignación Discrecional deberán desembolsar íntegramente el importe de dichas acciones en el momento de la suscripción, en la forma que les indique SNIACE. En el supuesto de que transcurridos los períodos de Suscripción Preferente y de Asignación de Acciones Sobrantes, quedasen acciones sin suscribir y que las mismas fuesen adjudicadas a «Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» para su suscripción, ésta deberá abonar el importe correspondiente al valor total de las mismas con fecha valor de ese mismo día, en la cuenta que SNIACE le señale al efecto.

6. Suscripción incompleta: Se hace constar, no obstante, que en el presente aumento de capital se contempla expresamente la posibilidad de suscripción incompleta por fuerza mayor, en cuyo caso SNIACE podrá declarar el aumento cerrado una vez que finalice el Período de Asignación de Acciones Sobrantes, sin abrir ningún Período de Asignación Discrecional.

7. Admisión a cotización: SNIACE va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en el aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Barcelona, así como la inclusión de las mismas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Se estima que las nuevas acciones serán admitidas a negociación e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) el día 6 de marzo de 2006, una vez se hayan cumplido los requisitos y trámites aplicables al efecto.

8. Folleto: El documento de registro y la Nota sobre las Acciones (conjuntamente, el «Folleto»), cuyos formatos se ajustan, respectivamente, a los Anexos I y III del Reglamento (CE) número 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004, han sido aprobados y registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cuya sede puede ser consultado. Asimismo existen ejemplares del Folleto a disposición del público y de las Entidades Participantes de Iberclear en el domicilio de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao y Barcelona y en los domicilios de la Entidad Aseguradora, Entidad Agente y Entidad Directora «Gaesco Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima» con domicilio en Avenida Diagonal, 429 (Barcelona, 08036).

Madrid, 25 de enero de 2006.-El Presidente del Consejo de Administración, Blas Mezquita Sáez.-3.293.