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Ampliación de capital

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 158 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Urbanizaciones y Transportes, S.A. (en adelante, la «Compañía» o «URBAS») , con domicilio social en Madrid, calle Princesa, n.º 61, se comunica que la Junta General de Accionistas de URBAS celebrada el 23 de junio de 2005, adoptó, entre otros acuerdos, una ampliación de capital social (en adelante, la «oferta») , que fue ejecutada por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 28 de julio de 2005, adoptado al amparo del artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas y de la delegación concedida por la mencionada Junta General de 23 de junio de 2005, y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan y desarrollan a continuación:

1. Importe de la ampliación y acciones a emitir: El capital social se incrementa en un importe nominal de veintinueve millones dieciséis mil quinientos cuatro euros con treinta y dos céntimos de euro ( 29.016.504,32 euros) y un importe efectivo bruto de veintinueve millones cuatrocientos sesenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete euros con veinte céntimos de euro (29.469.887,20 euros), asumiendo la completa suscripción de la ampliación de capital. La ampliación de capital acordada se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de 45.338.288 nuevas acciones ordinarias que representarán un 72,02% del capital social de la Compañía después de efectuarse dicha ampliación.

2. Tramos de ampliación de capital: La oferta comprende dos tramos: Un primer tramo por aportaciones dinerarias mediante la emisión de un máximo de 32.666.498 nuevas acciones y un segundo tramo por aportaciones no dinerarias mediante la emisión de un máximo de 12.671.790 nuevas acciones. El primer tramo va dirigido al público inversor en general existiendo sobre el mismo derecho de suscripción preferente sólo para los titulares de acciones antiguas no incluyéndose entre las mismas 1.278.157 acciones ordinarias correspondientes a la reciente ampliación de capital por compensación de créditos inscrita en el Registro Mercantil el 29 de septiembre de 2005 y pendiente de finalización del trámite de admisión a cotización a la fecha de publicación de este anuncio, debido a la renuncia firme e irrevocable del derecho de suscripción preferente por los titulares de los créditos capitalizados en relación a la ampliación de capital por aportaciones dinerarias aprobada en la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2005. El segundo tramo va dirigido a la sociedad vinculada Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L. como titular de 181 parcelas urbanas que constituyen la aportación no dineraria. En este segundo tramo se ha suprimido el derecho de suscripción preferente de acuerdo con lo previsto en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas. 3. Representación y regulación: Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se inscribirán en el registro contable de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, «Iberclear») y de las Entidades Participantes. Las nuevas acciones se regirán por la normativa reguladora del Mercado de Valores. 4. Tipo de emisión: Las nuevas acciones se emitirán a un precio de emisión de 0,65 euros por acción, que corresponden a 0,64 euros de valor nominal y 0,01 euros de prima de emisión. 5. Derechos de suscripción preferente: Los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del periodo de suscripción preferente (en adelante, «accionistas actuales») , es decir, el 21 de febrero de 2006, gozarán del derecho de suscripción preferente desde el 22 de febrero hasta el 8 de marzo, ambos inclusive. Los accionistas actuales tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de dos acciones nuevas por cada acción antigua. Cada acción antigua otorga un derecho de suscripción preferente. Los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente durante dicho plazo tendrán, a estos efectos, los mismos derechos que los accionistas actuales. 6. Procedimiento de suscripción: En el primer tramo de la oferta la suscripción de acciones se podrá efectuar, en su caso, en tres períodos consecutivos o vueltas. En la primera vuelta quienes ostenten la titularidad de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar o vender los mismos durante el plazo de quince días naturales establecido para el período de suscripción preferente. Si los titulares de los derechos de suscripción preferente deseasen participar en una segunda vuelta, podrán solicitar acciones adicionales, sin que exista límite máximo, junto con la orden firme e irrevocable de suscripción de derechos efectuada a través de alguna de las Entidades Participantes. La comunicación del ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, de la intención de adquirir acciones adicionales, se debe realizar conforme a las instrucciones operativas establecidas por la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear, y no debe efectuarse más tarde de las 12:00 horas de Madrid del último día hábil del período de suscripción preferente. La adjudicación de nuevas acciones y el resultado de la suscripción correspondiente al período de suscripción preferente será comunicada por la Entidad Agente a las Entidades Participantes y a la Compañía, respectivamente, el primer día hábil bursátil siguiente al del cierre de dicho período. Existirá segunda vuelta si al finalizar el período de suscripción preferente hubiera acciones sobrantes. El período de solicitud de acciones adicionales se extenderá durante tres días laborables estando previsto que sea del 10 al 14 de marzo. Las acciones sobrantes se distribuirán entre los titulares de derechos de suscripción preferente que en la primera vuelta hubieren presentado solicitud de acciones adicionales junto con la orden de ejercicio de los derechos. La orden de solicitud de acciones adicionales o la confirmación del número de acciones adicionales solicitadas reflejará el límite máximo de nuevas acciones susceptibles de adjudicación. En el caso de que el número de acciones adicionales solicitadas fuere igual o inferior al número de acciones sobrantes, se adjudicará la totalidad de acciones sobrantes. En el supuesto de que el número de acciones adicionales solicitadas fuere superior al número de acciones sobrantes, las acciones sobrantes se adjudicarán con arreglo a la siguiente regla de prorrateo:

Renta 4 Sociedad de Valores, S.A., como Entidad Agente, efectuará un prorrateo de forma proporcional al volumen de acciones correspondiente al total de las solicitudes de acciones comunicadas. Se dividirá el número de acciones sobrantes entre el volumen total de solicitudes adicionales y en caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará el porcentaje de adjudicación por dos decimales por defecto de forma que resulte un número entero de acciones. Si tras la aplicación del prorrateo hubiere acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de quienes hubieren formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo «Nombres y apellidos o Razón Social», sea cual fuere su contenido, a partir de la letra «U».

Las órdenes de solicitud de acciones adicionales efectuadas durante la segunda vuelta serán firmes e irrevocables debiendo proceder las Entidades Participantes a comunicar el volumen total de solicitudes efectuadas ante ellas a la Entidad Agente, no más tarde de las 12:00 horas de Madrid del último día del período de la segunda vuelta, conforme a las instrucciones operativas establecidas por la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear. La adjudicación de nuevas acciones será comunicada por la Entidad Agente a las Entidades Participantes y a la Compañía, respectivamente, el último día del periodo de solicitud de acciones adicionales o segunda vuelta. Existirá tercera vuelta si al finalizar el período de solicitud o confirmación de acciones adicionales (segunda vuelta) el número de acciones solicitadas fuere inferior al número de acciones sobrantes del periodo de suscripción preferente (primera vuelta) . La intención de solicitud de acciones para el período de asignación discrecional o tercera vuelta se podrá realizar durante todo el plazo previsto para el primer tramo de la ampliación de capital. En todo caso, en la tercera vuelta, que se extenderá durante dos días laborables estando previsto que sea del 15 al 16 de marzo, se requiere presentar una orden de solicitud de un número concreto de nuevas acciones o una confirmación de la intención de adquirir nuevas acciones, siendo esta orden de solicitud firme e irrevocable. Las Entidades Participantes ante quienes se presenten dichas órdenes deben efectuar la comunicación de las órdenes de solicitud de nuevas acciones no más tarde de las 12:00 horas de Madrid del último día del período de la tercera vuelta, conforme a las instrucciones operativas establecidas por la Entidad Agente o, en su caso, Iberclear. El Consejo de Administración de URBAS tendrá la facultad de asignar las acciones sobrantes de la segunda vuelta entre quienes soliciten nuevas acciones en la tercera vuelta, pudiendo decidir la adjudicación parcial de solicitudes efectuadas. El Consejo de Administración comunicará a la Entidad Agente los resultados de la suscripción y adjudicación de esta tercera vuelta el último día del período de solicitud de acciones en la tercera vuelta, procediendo la Entidad Agente a efectuar la comunicación ese mismo día a las Entidades Participantes. En relación a cualquiera de las tres vueltas del primer tramo, la Entidad Agente podrá no admitir aquellas comunicaciones de las Entidades Participantes que hayan sido transmitidas en fecha u hora posterior a la señalada, o que no cumplan cualesquiera de los requisitos que para las mismas se exigen en el Folleto Informativo o en la legislación vigente, sin responsabilidad alguna por su parte o por parte de Urbas y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudieran incurrir las Entidades Participantes infractoras ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha entidad. En el segundo tramo de la oferta la ejecución definitiva de la ampliación de capital se condicionará a la previa declaración por parte del Consejo de Administración de Urbas del importe suscrito en ejecución del primer tramo, del número de acciones a emitir correspondientes al segundo tramo, y de los bienes inmuebles que serán objeto de aportación como desembolso de las acciones que se emitan en el segundo tramo. Está previsto que el Consejo de Administración comunique el resultado de la suscripción y adjudicación del segundo tramo el último día de comunicación de la adjudicación del primer tramo. 7. Suscripción incompleta: En el supuesto de que la totalidad de las acciones que constituyen el límite máximo del primer tramo no se suscribieran al término de la tercera vuelta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones y solicitudes efectuadas cualquiera que sea su importe. En tal caso, el número de acciones a emitir en el segundo tramo se reducirá en el importe que sea preciso para que la participación del grupo de empresas de Guadahermosa Proyectos Urbanísticos, S.L. en el total del capital social de Urbas no supere el 24.90 %. 8. Colocación y adjudicación de los valores: Renta 4 Sociedad de Valores, S.A. es la Entidad Colocadora y Entidad Agente de la ampliación de capital. 9. Desembolso: El pago de las acciones suscritas o solicitadas en cada una de las vueltas del primer tramo de la oferta se debe efectuar a las Entidades Participantes en el momento en que se les comunique la orden de suscripción o de solicitud de nuevas acciones pudiendo servir igualmente una orden de transferencia efectuada con fecha del mismo día de la orden. A los solicitantes de acciones a quienes en la segunda o en la tercera vuelta del primer tramo no les fueren adjudicadas acciones, las Entidades Participantes ante quienes hubieren presentado las órdenes, deberán devolver el importe correspondiente a las suscripciones o solicitudes insatisfechas, libres de cualquier gasto o comisión, en un plazo que no excederá de tres días laborables desde la fecha en que conste la entrada de efectivo o la fecha valor de las transferencias a las Entidades Participantes. 10. Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de URBAS actualmente en circulación desde el momento en que queden inscritas en el registro de anotaciones en cuenta de Iberclear. Las nuevas acciones participarán de los resultados obtenidos por la Compañía desde el 1 de enero de 2006, por lo que sus titulares tendrán derecho a percibir el importe íntegro de los dividendos que se acuerde distribuir, en su caso, con cargo a los resultados del ejercicio 2006. 11. Admisión a cotización: Urbas solicitará la admisión a cotización de las acciones objeto de la oferta en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como la inclusión de las mismas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

12. Folleto informativo: El Folleto informativo de la oferta que se ajusta a lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y al procedimiento establecido en el Reglamento (CE) 809/2004 de la Comisión Europea de 29 de abril de 2004, ha sido aprobado y registrado por la CNMV, en cuya sede puede ser consultado, el 16 de febrero de 2006. El Folleto estará disponible al público en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de URBAS (www.urbanizacionesytransportes.com). Existirán ejemplares del Folleto a disposición del público en el domicilio de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona, en el domicilio de la Entidad Agente Renta 4 Sociedad de Valores, S.A. sito en paseo de la Habana 74, Madrid, y en el domicilio social de Urbas, sito en Princesa, 61, 1.º Izq.ª, Madrid.

Madrid, 20 de febrero de 2006.-El Consejero Delegado del Consejo de Administración, Juan Antonio Ibáñez Fernández.-7.893.