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Convocatoria de Junta general de accionistas

El Consejo de Administración de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, ha acordado convocar Junta general de accionistas, que habrá de celebrarse en el Palacio Municipal de Congresos, avenida de la Capital de España, s/n, Campo de las Naciones, Madrid, el día 7 de junio de 2006, a las 12.00 horas, en primera convocatoria y, para el caso de no alcanzarse el quórum necesario, el día 8 de junio de 2006, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, de la sociedad y de su grupo consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio 2005. Segundo.-Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2005 y remanente, en su caso. Tercero.-Nombramiento, elección, o reelección en su caso, de Auditor de cuentas de Unión Fenosa, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado. Cuarto.-Modificación de determinados artículos de los Estatutos sociales: 4.1: modificación del artículo 25, (convocatoria de la Junta general) ; 4.2: modificación del artículo 41, (composición cuantitativa del Consejo de Administración) . Quinto.-Modificaciones de determinados artículos del Reglamento de la Junta general de accionistas: 5.1: modificación del artículo 4, (facultad y obligación de convocar). 5.2: modificación del artículo 5, (anuncio de convocatoria). Sexto.-6.1: Fijación del número de consejeros. 6.2: Cese, nombramiento, ratificación, y/o reelección de Consejeros. Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de entidades incluidas en su grupo de sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales, así como para la enajenación de las mismas. Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión y exclusión de negociación en cualesquiera Mercados Secundarios organizados, de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, participaciones preferentes, notas, bonos, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos, emitidos o que se emitan, por la sociedad o sociedades de su grupo, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones, pagarés de empresa, notas, bonos, participaciones preferentes, warrants o cualesquiera otros títulos o valores análogos en circulación de la sociedad o entidades de su grupo. Noveno.-Autorización para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, desarrollo y elevación a público de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir dichas facultades.

I. Derecho de información: De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, se hace constar expresamente que a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social, avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, y a obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) , el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de cuentas, todo ello de la sociedad y de su grupo consolidado, así como los demás documentos que sean sometidos a la aprobación de la Junta general.

Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y pedir la entrega o el envío gratuito, del texto íntegro de los informes emitidos para aquellos puntos del orden del día que, en su caso, así lo requieran, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y reglamentarias propuestas y de los informes emitidos sobre las mismas, en su caso, y las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración hubiere ya adoptado, sin perjuicio en este último caso de que puedan ser modificadas hasta la fecha de celebración de la Junta general, cuando fuere legalmente posible. En concreto, respecto de los puntos cuarto y quinto del orden del día, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la propuesta de modificaciones estatutarias, de la propuesta de modificación al Reglamento de la Junta General, así como los informes de los Administradores que, en su caso, se hayan emitido a estos efectos. También podrán los accionistas examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto del informe anual de gobierno corporativo de Unión Fenosa, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio 2005. La información y la documentación mencionada anteriormente podrán también consultarse y obtenerse en la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar, por escrito o por medios de comunicación a distancia, del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito o por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Con la misma antelación y plazos, y de la misma forma escrita o por medios de comunicación a distancia, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general. Los medios utilizados por el accionista para el ejercicio de la solicitud de información deberán garantizar debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho. Si se utilizan medios telemáticos, el correo electrónico será firmado por el accionista digitalmente con firma electrónica reconocida, y lo remitirá a la dirección de correo electrónico que la sociedad ha establecido (juntageneral@unionfenosa.es).

II. Derecho de asistencia: Podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de un número de acciones que representen, al menos, un valor nominal de 300 euros (cien acciones) , y que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. («Iberclear») con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. A estos efectos, se presumirá que la titularidad de las acciones corresponde a quien figura como titular de las mismas en dichos registros el día quinto inmediato anterior a la fecha de la Junta. Los accionistas que posean un número de acciones menor al señalado podrán agruparlas, confiriendo su representación a uno de los accionistas agrupados o hacerse representar en la Junta General por otro accionista que tenga derecho de asistencia agrupando así sus acciones con las de éste. III. Derecho de representación: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque no sea accionista. La representación se conferirá con carácter especial para cada Junta, y por escrito bajo firma autógrafa o por medios telemáticos bajo firma electrónica reconocida. En este último caso se utilizará el formulario puesto a disposición de los accionistas por la sociedad en su página web (www.unionfenosa.es). En los supuestos de representación conferida mediante correspondencia postal, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. En el supuesto de representación conferida mediante medios telemáticos, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la impresión del formulario electrónico que consta en la página web de la sociedad, que el accionista previamente cumplimentará y firmará con su firma electrónica reconocida, y que enviará al representante y a la Sociedad a la dirección que ésta ha establecido (juntageneral@unionfenosa.es); el representante hará una copia del documento electrónico suscrito al efecto de su presentación y entrega a la sociedad en las mesas de registro de entrada de accionistas en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta general. Cuando la representación se confiera a favor de algún miembro del Consejo de Administración de la sociedad o a favor del Secretario del consejo, la comunicación de la delegación al representante se entenderá realizada mediante la recepción por la sociedad de la correspondencia postal o electrónica en que conste la misma. Los miembros del Consejo de Administración y el Secretario del Consejo asumirán las representaciones que les fueran individualmente conferidas. En consecuencia, no será necesario que acepten expresamente las tarjetas de asistencia y/o delegación donde consten las delegaciones a su favor que hubieren recibido, o las que hayan sido remitidas a la sociedad, o aquellas para las cuales, como consecuencia de las disposiciones legales, estatutarias, reglamentarias o acordadas por el Consejo de Administración en desarrollo de las anteriores disposiciones, los consejeros o el Secretario del Consejo hayan sido designados representantes del accionista. IV. Ejercicio del derecho de voto: El ejercicio del derecho de voto podrá realizarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta general o mediante correspondencia postal o medios telemáticos. En cualquiera de dichos casos deberá garantizarse adecuadamente la identidad de quien ejerce su derecho al voto.

Si se utiliza correspondencia postal, el accionista introducirá la tarjeta de voto en el sobre, firmará la tarjeta y la hará llegar a la Sociedad al domicilio social, a la Oficina de Información del Accionista, para su cómputo. Si se utilizan medios telemáticos, el accionista deberá rellenar el formulario establecido al efecto y que tiene a su disposición en la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es); el formulario se adjuntará a un correo electrónico que será firmado digitalmente con firma electrónica reconocida por el accionista, y que remitirá a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido (juntageneral@unionfenosa.es). El voto emitido por medios de comunicación a distancia habrá de recibirse en la Sociedad antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta general.

V. Disposiciones comunes al ejercicio del derecho de voto y representación: El correo electrónico utilizado para votar o delegar deberá contener el certificado digital reconocido utilizado para su firma. El prestador de servicios de certificación que haya emitido el certificado electrónico reconocido deberá cumplir lo dispuesto en la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica. Dicho certificado electrónico no habrá de estar revocado, suspendido, caducado ni de cualquier otro modo inutilizado. Corresponde al accionista que utilice la firma electrónica reconocida la prueba de que el certificado electrónico utilizado no ha sido revocado o suspendido, ni está caducado o inutilizado de cualquier otro modo en el momento de generar la firma electrónica. Asimismo, es responsabilidad del accionista la utilización responsable de sus datos de creación de firma (claves criptográficas) y la utilización de un dispositivo seguro de creación de firma en los términos que establece el artículo 24 de la ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica.

Antes de las veinticuatro horas del segundo día laborable inmediato anterior a la celebración de la Junta general, el accionista podrá, asimismo bajo su firma electrónica reconocida, modificar o anular el voto electrónico o la representación emitidos con antelación, siguiendo las mismas indicaciones que para rellenar el formulario por vez primera. Deberá comunicarlo a la sociedad, y al representante, en su caso. Con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante tarjetas de asistencia o certificados de legitimación que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalados para la celebración de la Junta general. Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social establecido en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, se publicase un complemento a la convocatoria de la Junta general, los accionistas que hubieran delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán: (i) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento) , en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o (ii) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante, o emitir el voto únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos establecidos por la sociedad. En el supuesto de que el accionista hubiese delegado su representación o emitido su voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones contempladas en los apartados (i) y (ii) anteriores, se entenderá que, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 apartado 3 de los estatutos, vota en contra de dichas propuestas añadidas. La misma regla se aplicará respecto de los accionistas que hubiesen conferido su representación a los Consejeros de la sociedad, y no realizaran ninguna de las actuaciones contempladas en los apartados (i) y (ii) anteriores. El hecho del envío del voto o delegación por medios postales o telemáticos no supone sin más la validez del mismo, puesto que la sociedad los cotejará con los datos que consten en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que vota o confiere la representación mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se tendrá en cuenta lo siguiente: (i) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es inferior al señalado en la comunicación a distancia, la Sociedad entenderá que sus acciones son las que señala Iberclear. (ii) si el número de acciones que aparece en el registro de Iberclear es superior al señalado en la comunicación a distancia, se utilizará el notificado por el accionista en esta última.

VI. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia en la Junta: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, dejará sin efecto dicha delegación o voto. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido en los estatutos. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cual sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la Junta y dentro del plazo establecido en los Estatutos. VII. Protección de datos personales: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente así como la asistencia y desarrollo de la Junta general. Esta cesión tiene siempre carácter revocable, sin efectos retroactivos, conforme a lo dispuesto en los artículos 6 y 11 de la L.O. 15/1999. Asimismo, se informa a los accionistas de que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la sociedad, pudiendo ejercitar en todo caso los derechos de acceso, rectificación, cancelación, o/y oposición, en los términos establecidos en la legislación vigente, dirigiéndose por escrito a UniónFenosa, Sociedad Anónima, Departamento de Sistemas, Ref. Protección de datos, avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid. VIII. Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión: La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos. IX. Para cualquier información complementaria en relación con la convocatoria, derecho de asistencia, derecho de voto por medio postal o telemáticos u otras cuestiones, los señores accionistas tienen a su disposición la página web de la Sociedad (www.unionfenosa.es) y pueden también informarse en la Oficina de Información del Accionista, avenida de San Luis, 77, 28033 Madrid, cuyo teléfono de llamada gratuita es el 900 121 900, y su dirección de correo electrónico: accionistas@unionfenosa.es.

X. El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta. XI. El Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas que, para el caso de que no sea posible reunir en primera convocatoria el capital legalmente necesario para tomar acuerdos acerca de determinados asuntos comprendidos en el orden del día, la Junta se celebrará en segunda convocatoria, siendo válidas para esta segunda convocatoria las tarjetas ya expedidas.

XII. De conformidad con la experiencia de años anteriores, se prevé que la Junta general se celebre en segunda convocatoria, el 8 de junio de 2006, a las 12.00 horas.

Madrid, 26 de abril de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Unión Fenosa, S. A., Ramón Novo Cabrera.-23.011.