State Agency Official State Gazette

Al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 14 de enero de 2015 en primera convocatoria, en virtud de la cual se autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para que aprobara (de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital) una ampliación de capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de dicha Junta General, el Consejo de Administración ha acordado por unanimidad la realización de una ampliación de capital mediante aportación dineraria y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas por un importe total de 1.450.000,04 Euros en caso de que la misma fuera íntegramente suscrita.

La ampliación de capital se llevará a cabo, de conformidad con los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la Sociedad.

Asimismo, actúa en la ampliación como entidad agente Renta4 S.V., S.A. y como asesor legal Ramón Hermosilla y Gutiérrez de la Roza, S.L.P. (comercialmente denominados "Ontier").

Las principales condiciones del Aumento de Capital son:

a. Cuantía: El capital social se aumentará en un importe nominal de 1.450.000,04 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.529.412 acciones ordinarias, de nueva emisión, de diecisiete céntimos de euro (0,17€) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

b. Precio de suscripción: El precio de suscripción sería de diecisiete céntimos de euro (0,17€) por acción.

c. Forma de representación: Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

d. Periodos de suscripción: El Consejo de Administración de la Sociedad, en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General, ha acordado establecer un proceso de suscripción de acciones a tres vueltas ("Período de Suscripción Preferente", "Período de Asignación de Acciones Adicionales" y "Periodo de Asignación Discrecional", respectivamente) en la forma y con los plazos que se describen seguidamente.

Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente

El periodo de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") para los accionistas de la Sociedad y adquirentes de derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación en el BORME del Anuncio del aumento de capital a que se refiere el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital y tendrá una duración de quince (15) días naturales a contar desde dicho momento.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de Acciones Nuevas, los accionistas de la Sociedad que a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos ( 23:59 horas) del día de publicación en el BORME del anuncio del aumento de capital -esto es, del día anterior al de inicio del Periodo de Suscripción Preferente- aparezcan legitimados en los registros centrales de Iberclear y sus Entidades participantes, siempre que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente. Igualmente, tendrán derecho de suscripción preferente quienes adquieran tales derechos en el mercado.

Por cada 50 derechos de suscripción preferente de los que sea titular se podrán suscribir 24 Acciones Nuevas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente sus titulares deberán dirigirse a la Entidad participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o sus derechos, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente, se extinguirán automáticamente en el momento de finalización de dicho Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad y los terceros titulares de derechos de suscripción preferente de la Sociedad podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del aumento de capital.

Para solicitar Acciones Adicionales, los accionistas y terceros titulares de derechos que las soliciten, deberán haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que les correspondieran depositados en la entidad participante ante la que ejerciten los referidos derechos. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo a excepción del máximo número previsto de Acciones Nuevas a emitir en la ampliación de capital, y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en función de la demanda global.

En el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, que tendrá una duración de dos (2) días hábiles bursátiles, no se adjudicarán a los accionistas y/o titulares de derechos de suscripción preferente que soliciten Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente y a prorrateo, en su caso, como más adelante se dirá.

Segunda vuelta: Período de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Nuevas no suscritas, éstas serán adjudicadas, dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes a partir del cuarto día hábil bursátil tras la finalización del plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales") con el fin de distribuir las Acciones Nuevas no suscritas entre los accionistas y/o titulares de derechos de suscripción preferente que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales conforme se ha indicado anteriormente.

No obstante, en el supuesto de que durante el Periodo de Suscripción Preferente no se hubiese solicitado la suscripción de Acciones Adicionales, el Consejo podrá adelantar la apertura del Periodo de Asignación Discrecional.

Durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales se procederá a determinar el número de Acciones Nuevas no suscritas tras el Periodo de Suscripción Preferente y las asignará a aquellos accionistas y terceros titulares de derechos de suscripción preferente que hubieran solicitado la suscripción de Acciones Adicionales.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera superior a las acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente, se practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

i. Las Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del derecho de suscripción preferente se adjudicarán a los peticionarios de forma proporcional al importe suscrito por ellos en virtud del ejercicio de su derecho de suscripción preferente, con el límite máximo de la petición formulada. El porcentaje de adjudicación se redondeará hasta dos decimales. En caso de resultar fracciones, éstas se redondearán por defecto, de forma que resulte un número exacto de acciones a adjudicar.

ii. Si tras la aplicación del prorrateo hubiese acciones no adjudicadas, las acciones sobrantes se adjudicarán una a una entre las peticiones que no hayan sido íntegramente atendidas, ordenándose de mayor a menor por importe suscrito en el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

iii. Si existiesen dos peticiones con idéntico número de acciones suscritas, primará el orden alfabético de los accionistas que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra A.

Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad de la emisión, se pondrá en conocimiento de la Sociedad no más tarde de las diez horas de Madrid del primer día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. El Consejo de Administración de la Sociedad podrá entonces decidir la apertura de un plazo de hasta dos (2) días hábiles bursátiles adicionales (el "Periodo de Asignación Discrecional") durante el que podrá ofrecer la suscripción de las acciones sobrantes a quien tenga por conveniente (las "Acciones Nuevas Sobrantes").

La apertura del Período de Asignación Discrecional será puesta en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante hecho relevante.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, que tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles bursátiles, cualquier persona física o jurídica, sea o no accionista (incluyendo accionistas significativos de la Sociedad) y a quien el Consejo de Administración haya ofrecido la suscripción de Acciones Nuevas Sobrantes podrá presentar peticiones de suscripción de Acciones Nuevas. Estas peticiones de suscripción serán firmes e irrevocables.

La adjudicación de Acciones Nuevas Sobrantes será discrecional por parte del Consejo de Administración.

Urbar comunicará inmediatamente tras el Periodo de Asignación Discrecional la asignación definitiva de Acciones Nuevas. A su vez, se comunicará inmediatamente esa adjudicación a las correspondientes Entidades participantes, que a su vez notificarán a los adjudicatarios finales la asignación. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones en el Periodo de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán automáticamente en órdenes de suscripción en firme.

Del mismo modo, Urbar comunicará inmediatamente tras el período de Asignación Discrecional, mediante hecho relevante, el resultado del aumento de capital, detallando el número de Acciones Nuevas suscritas en cada uno de los periodos.

e. Cierre anticipado: No obstante lo previsto en los apartados anteriores, una vez haya finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Sociedad podrá dar por concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el aumento de capital.

f. Compromiso de accionistas: Los accionistas Compañía de Inversiones Europa Holding España, S.A., Inversiones Ribera del Tajo, S.L. y El Copinol Sociedad Anónima de Capital Variable ya han manifestado a la Sociedad su intención de ejercer íntegramente su derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital y, en consecuencia, suscribir las acciones objeto de la Ampliación de Capital que les corresponden proporcionalmente a las acciones respecto de las cuales son titulares. A tales efectos, dichos accionistas desembolsaron, el día 7 de mayo de 2015, un importe de 412.533 euros con cargo a la suscripción de las acciones que les corresponden.

En consecuencia, las acciones que correspondan a dichos accionistas les serán adjudicadas durante el periodo de suscripción contra el desembolso realizado con anterioridad a dicho periodo de suscripción.

Inversiones Rivera del Tajo, S.L. ha constituido un depósito bancario con el fin de garantizar la suscripción y desembolso del 100 por 100 de la ampliación de capital, fondos que serán destinados a cubrir la ampliación de capital si no queda íntegramente suscrita y únicamente por la parte que quede pendiente de suscribir, de manera que no se prevé que se vaya a producir el Periodo de Asignación Discrecional.

g. Desembolso de las Acciones Nuevas.

Primera vuelta: Período de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del valor de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente por los accionistas y/o los inversores que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las Entidades participantes que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

Las Entidades participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma en que ésta indique en la instrucción operativa que emita al respecto a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, al sexto día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente. Hasta que proceda abonar los fondos en la cuenta de Urbar, se mantendrán los fondos que le hayan sido abonados por las Entidades Participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores. Se procederá a abonar dichos fondos en la cuenta de Urbar, neta de sus honorarios y de la provisión de fondos necesaria para hacer frente a los gastos derivados del aumento de capital (Iberclear y Bolsas de Valores) con fecha valor del mismo día.

Si alguna de las Entidades participantes que hubieran comunicado el ejercicio de Derechos de Suscripción Preferente conforme a lo indicado en la letra (d) anterior no efectúa en su totalidad el desembolso de las cantidades correspondientes a dichas suscripciones dentro del plazo establecido al efecto, se tendrá por no efectuadas tales comunicaciones y solicitudes, sin responsabilidad alguna por su parte y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la entidad participante infractora ante los accionistas o inversores que presentaron las mencionadas comunicaciones y solicitudes en plazo.

Si alguna de las Entidades participantes, habiendo efectuado el desembolso de las cantidades correspondientes a la suscripción de acciones en el Periodo de Suscripción Preferente dentro del plazo establecido al efecto, no comunica relación de suscriptores en los términos previstos, se asignarán las Acciones Nuevas desembolsadas a nombre de la referida entidad participante, todo ello sin responsabilidad alguna por parte de la Sociedad, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad participante infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas presentadas en plazo ante dicha entidad.

Segunda vuelta: Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Las Entidades participantes ante las que se hayan cursado órdenes de suscripción de Acciones Nuevas Adicionales, abonarán los importes correspondientes al desembolso de éstas, en la forma en que ésta indique en la instrucción operativa que emita al respecto a través de los medios que Iberclear pone a su disposición. Dicho abono se realizará al sexto día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas. Hasta que proceda abonar los fondos en la cuenta de Urbar, se mantendrán los fondos que le hayan sido abonados por las Entidades Participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores. Se procederá a abonar dichos fondos en la cuenta de Urbar, neta de sus honorarios y de la provisión de fondos necesaria para hacer frente a los gastos derivados del aumento de capital (Iberclear y Bolsas de Valores) con fecha valor del mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades participantes podrán solicitar a los suscriptores el desembolso del importe correspondiente al precio de suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas en el Período de Suscripción Preferente, en los términos que consideren adecuados. En todo caso, si el número de Acciones Adicionales finalmente asignadas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales a cada peticionario fuera inferior al número de Acciones Adicionales solicitadas por éste, la Entidad participante estará obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos o del exceso por lo no adjudicado con fecha valor del día hábil siguiente a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Si alguna de las Entidades participantes que hubieran comunicado la solicitud de suscripción de Acciones Adicionales conforme a lo indicado previamente no efectúa en su totalidad el desembolso de las cantidades correspondientes a las Acciones Adicionales asignadas dentro del plazo establecido al efecto, se tendrá por no efectuadas tales comunicaciones y solicitudes, sin responsabilidad alguna por su parte y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad participante infractora ante los accionistas o inversores que presentaron las mencionadas comunicaciones y solicitudes en plazo ante dicha entidad.

Si alguna de las Entidades participantes, habiendo efectuado el desembolso de las cantidades correspondientes a la suscripción de Acciones Adicionales dentro del plazo establecido al efecto, no comunica la relación de suscriptores en los términos previstos, se asignarán las Acciones Nuevas desembolsadas a nombre de la referida Entidad participante, todo ello sin responsabilidad alguna por parte de la Sociedad, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la Entidad participante infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales presentadas en plazo ante dicha entidad.

Tercera vuelta: Período de Asignación Discrecional.

El desembolso íntegro del valor de suscripción de cada acción ofrecida por el Consejo de Administración en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas en el momento de la suscripción (entendiéndose por tal, el momento en que el inversor sea informado del número de Acciones Nuevas de las que ha resultado adjudicatario) a través de cualquiera de las Entidades participantes en Iberclear.

Hasta que proceda abonar los fondos en la cuenta de Urbar, se mantendrán los fondos que le hayan sido abonados por las Entidades Participantes en una cuenta bancaria abierta a su propio nombre y por cuenta de los suscriptores.

Tras el desembolso por parte de las Entidades participantes del importe suscrito en las tres vueltas de la ampliación, se procederá a abonar los fondos recibidos por parte de las Entidades participantes en nombre de los suscriptores, en la cuenta de la Sociedad al efecto, neto de sus honorarios y de la provisión de fondos necesaria para hacer frente a los gastos derivados del aumento de capital (Iberclear y Bolsas de valores), con fecha valor del mismo día.

Se deja constancia de que el Aumento de Capital no tiene la consideración de oferta pública y que la emisión de las Acciones Nuevas no requerirá de la publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 30 bis 1.(e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y 38.1.(e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, para la posterior admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, sí será preceptiva la previa publicación y registro de un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores en aplicación de lo dispuesto en el artículo 26.1 (c) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Madrid, 21 de octubre de 2015.- Don Daniel Salama Millet, Presidente del Consejo de Administración de Urbar Ingenieros, S.A.