Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente de Instituciones de Inversión Colectiva y en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público que las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de Inversiones Cover, SICAV, S.A. y Activos Akra Leuka, SICAV, S.A., ambas celebradas en primera convocatoria el 14 de diciembre de 2015, han acordado, por unanimidad, aprobar la fusión de dichas sociedades, mediante la absorción de activos Akra Leuka, SICAV, S.A., que se disuelve sin liquidación, por Inversiones Cover, SICAV, S.A, que adquiere en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida.

La fusión se ha acordado conforme al proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades el 9 de junio de 2015, el cual, previa la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 8 de octubre de 2015,depósito que fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 198, de 16 de octubre de 2015, y asimismo insertado en la página web de la sociedad gestora de ambas sociedades, www.urquijogestion.com, el día 15 de octubre de 2015.

La fusión resultó autorizada el 25 de septiembre de 2015 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La fusión se realiza tomando como balances de fusión los de las correspondientes sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2014, aprobados por las mencionadas juntas generales de accionistas, si bien la situación patrimonial que reflejan dichos balances únicamente debe ser interpretada como valor de referencia, puesto que la ecuación de canje aplicable se obtendrá a través del valor liquidativo de las acciones de las dos sociedades, calculado el día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión, de acuerdo con la normativa específica vigente en materia de Sociedades de Inversión de Capital Variable.

A efectos contables, la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida Activos Akra Leuka, SICAV, S.A., se considerarán realizadas por cuenta de la sociedad absorbente Inversiones Cover, SICAV, S.A., será la de 14 de diciembre de 2015, fecha de adopción del acuerdo de fusión por absorción por las Juntas generales de accionistas de las SICAVS participantes en la fusión.

La fusión se realiza con arreglo a los principios de neutralidad fiscal, aplicandose a la misma lo previsto en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por las juntas generales de accionistas y de los respectivos balances de fusión.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, los acreedores de cualquiera de las sociedades que se fusionan podrán ejercitar el derecho de oposición que les corresponde, que deberá ser ejercitado, en su caso, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la fusión.

Madrid, 16 de diciembre de 2015.- El secretario del Consejo de Administración de Inversiones Cover, SICAV, S.A. y Activos Akra Leuka, SICAV, S.A.