State Agency Official State Gazette

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que el 22 de abril de 2015 la Junta General de Accionistas aprobó, con las mayorías exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, los tres acuerdos de reducción de capital contenidos en el punto segundo del Orden del Día de la Junta General, así como las consiguientes modificaciones de los Estatutos Sociales:

«2. Reducciones de capital dirigidas a adecuar la estructura del patrimonio neto de la Sociedad.

2.1. Compensación de pérdidas con cargo a prima de emisión por importe de 4.054.699.756,40 euros y a la reserva legal por importe de 82.682.927,96 euros, y posterior reducción de capital social en 839.655.088,91 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 7,29036326177759 céntimos de euro hasta 0,927096367382224 euros por acción, para compensar pérdidas en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2014. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

2.2. Reducción del capital social en un importe de 921.386.283,52 euros para incrementar la reserva legal, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 8 céntimos de euro, hasta los 0,847096367382224 euros por acción en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2014. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

2.3. Reducción del capital social en un importe de 542.424.336,37 euros para incrementar las reservas voluntarias, mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 4,7096367382224 céntimos de euro hasta los 0,8 euros por acción en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2014. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.»

En virtud del Acuerdo 2.1 del Orden del Día de la Junta General se aprobó reducir el capital social en la cifra de 839.655.088,91 euros, es decir, desde los 11.517.328.544,00 euros a 10.677.673.455,09 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 11.517.328.544 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social, del euro (1 €) por acción actuales a 0,927096367382224 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital es compensar las pérdidas de la Sociedad, procedentes de ejercicios anteriores, aplicándose el importe de la reducción de capital a compensar las reservas negativas registradas en la cuenta "Resultados negativos de ejercicios anteriores" por un importe de 839.655.088,91 euros. Tras la reducción de capital social propuesta, las reservas negativas de la Sociedad quedan reducidas a 0 euros. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud del Acuerdo 2.2 del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme al acuerdo 2.1 en la cifra de 10.677.673.455,09 euros, en la cantidad de 921.386.283,52 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 9.756.287.171,57 euros. Dicha reducción tiene como finalidad incrementar la reserva legal de la Sociedad, sin perjuicio de lo establecido con posterioridad respecto a la indisponibilidad de la cifra en la que ha quedado reducido el capital social para el incremento de la reserva legal. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,927096367382224 euros, a 0,847096367382224 euros por acción; es decir, se reduce el valor nominal de cada una de las acciones en la cifra de 0,08 euros, siendo el importe total de reducción del capital social de 921.386.283,52 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. En virtud del artículo 335.b) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud del Acuerdo 2.3 del Orden del Día se aprobó reducir el capital social de la Sociedad, fijado conforme al acuerdo 2.2 en la cifra de 9.756.287.171,57 euros, en la cantidad de 542.424.336,37 euros, quedando fijado, en consecuencia, en 9.213.862.835,20 euros. Dicha reducción tiene como finalidad incrementar las reservas voluntarias de la Sociedad, sin perjuicio de lo establecido con posterioridad respecto a la indisponibilidad de la cifra en la que ha quedado reducido el capital social para el incremento de las reservas voluntarias. La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado actualmente en 0,847096367382224 euro, a 0,80 euros por acción; es decir, se reduce el valor nominal de cada una de las acciones en la cifra de 0,047096367382224 euros, siendo el importe total de reducción del capital social de 542.424.336,37 euros. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones, sin que exista disparidad de trato entre ellas. Como consecuencia de la reducción de capital, se incrementan las reservas voluntarias y disponibles hasta la cifra de 542.424.336,37 euros, por lo que los acreedores de la sociedad gozaran del derecho de oposición previsto en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital.

A los efectos de lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción de los tres acuerdos de reducción referidos anteriormente es el correspondiente a los estados financieros cerrados a 31 de diciembre de 2014, verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., y que ha sido aprobado por la Junta General bajo el punto primero apartado 1.1 del Orden del Día. Dicho balance, junto con el informe del auditor, se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

Se dan por cumplidas las respectivas condiciones suspensivas a las que quedaron sujetos cada uno de los tres acuerdos de reducción de capital, consistentes, en cada caso, en que las otras dos reducciones fueran asimismo aprobadas.

Por último, los acuerdos de reducción de capital, descritos anteriormente, están sujetos al procedimiento de autorización y registro por parte del Banco de España conforme con lo previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Madrid, 28 de abril de 2015.- El Secretario General y del Consejo de Administración de Bankia, S.A., don Miguel Crespo Rodríguez.