Butlletí Oficial de l'Estat

Emisión de bonos de Hipercor, S.A. (Sociedad Unipersonal)

El Consejo de Administración de la Sociedad, en uso de las facultades conferidas a su favor en virtud de las decisiones adoptadas por el Accionista Único de la Sociedad el 7 de enero de 2015, acordó el día 16 de enero de 2015 emitir bonos simples de la Sociedad (los "Bonos" y la "Emisión") fungibles con los de la emisión realizada en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad el 7 de enero de 2015 denominada "EMISIÓN DE BONOS DE HIPERCOR, S.A. ENERO 2015" por importe de 500.000.000 euros (la "Emisión Inicial").

La Sociedad ha suscrito con Morgan Stanley & Co. International PLC (la "Entidad Directora"), el contrato de emisión ("Subscription Agreement") de los Bonos correspondiente a la Emisión (el "Contrato de Emisión").

Datos de la sociedad emisora: La sociedad emisora es Hipercor, S.A. (Sociedad Unipersonal), domiciliada en Madrid, calle Hermosilla, número 112, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-17670, folio 200, tomo 874 del Libro de Sociedades, y provista de C.I.F. número A-28642866, siendo Deloitte, S.L., el auditor de cuentas nombrado por la Sociedad e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-54.414, folio 188, tomo 13.650, libro 8.054, sección 8.ª, con número S-0692 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y provisto de C.I.F. número B-79104469. Su capital social es de doscientos veinticinco millones de euros (€ 225.000.000), representado por trescientas setenta y cinco mil (375.000) acciones de seiscientos euros (€600) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Constituye su objeto social, la promoción y explotación de hipermercados, supermercados y otros servicios y cualquier clase de establecimientos donde se expendan toda clase de artículos de uso, vestido y consumo, sin limitación, al por mayor y menor, importación y exportación de los mismos, prestación de servicios de cualquier naturaleza, tanto en lo que concierne a los artículos como a la decoración e instalación.

Términos y condiciones de los Bonos

Los términos y condiciones de los Bonos, que aseguran la fungibilidad de la Emisión con la Emisión Inicial, recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos de la Emisión (los "Bonistas de la Emisión") y son principalmente los siguientes:

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha fijado en cien millones de euros (€ 100.000.000), estando prevista la suscripción incompleta.

Valor nominal y representación: Los Bonos se emitirán con un importe principal de cien mil euros (€ 100.000). Los Bonos constituyen una serie única fungible con la Emisión Inicial y estarán representados por medio de títulos al portador, inicialmente bajo la forma de un único título global temporal ("Temporary Global Note"), que se pondrá en circulación después de la inscripción de la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y que será sustituido por un único título global permanente ("Permanent Global Note") y que, en caso de producirse un supuesto de sustitución previsto en el título global permanente, podrá sustituirse por títulos individuales definitivos ("Definitive Notes").

Fecha de emisión de los títulos: Prevista inicialmente para el 26 de enero de 2015 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como esta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción: La suscripción formal de los Bonos de la Emisión será única, de una sola vez y tendrá lugar, según lo inicialmente previsto, el día 26 de enero de 2015 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Emisión y una vez se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil y se haya publicado el presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Desembolso: Los Bonos de la Emisión se desembolsarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los mismos de conformidad con lo previsto en el Contrato de Emisión.

Tipo de interés: Los Bonos de la Emisión devengan intereses al tipo del 3,875 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por años vencidos el 19 de enero de cada año.

Amortización ordinaria: El vencimiento de los Bonos tendrá lugar en la fecha de vencimiento prevista en la Emisión Inicial, es decir, el 19 de enero de 2022 ("Fecha de Vencimiento Final de la Emisión"). En cualquier caso, llegada la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión, los Bonos que no se hubieren adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su principal en la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión.

Garantías de la Emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad así como del patrimonio de El Corte Inglés, S.A., que es garante de la Emisión. La garantía de El Corte Inglés, S.A., constituirá obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y (con sujeción a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos) no garantizadas en virtud de garantía real, y en todo momento tendrán al menos el mismo rango de prelación que todos los demás créditos ordinarios no garantizados en virtud de garantía real y no subordinados, presentes y futuros, excepto por lo que se refiere a créditos que tengan preferencia en virtud de disposiciones legales imperativas y de aplicación general.

Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos de la Emisión en el mercado regulado ("Main Securities Market - MSM") de la Bolsa de Irlanda ("Irish Stock Exchange").

Régimen de prelación: Los Bonos de la Emisión constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas en virtud de garantía real, con un rango de prelación, al menos, igual, sin preferencia alguna entre ellos, al de los demás créditos ordinarios presentes o futuros no garantizados en virtud de garantía real y no subordinados de la Sociedad, excepto respecto de aquellos créditos que tengan preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del comisario del sindicato de bonistas de la Emisión (el "Comisario") y la constitución del Sindicato de Bonistas de la Emisión (el "Sindicato de Bonistas"), así como las cláusulas de status, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. El Contrato de Emisión, los Términos y Condiciones de los Bonos, así como su forma de representación, y la garantía otorgada por El Corte Inglés, S.A., se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de los Bonos y de la garantía, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad y al garante, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de los Bonos y de la garantía quedará sometida, en beneficio de los bonistas y con carácter no exclusivo para ellos, a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra.

Sindicato de Bonistas y Comisario de la Emisión: Dado que la Emisión será fungible con la Emisión Inicial, una vez que se inscriba la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil su Sindicato de Bonistas será el mismo que el de la Emisión Inicial e, igualmente, el Comisario de la Emisión Inicial (Bondholders, S.L.) será también el Comisario de la Emisión.

Se hace constar que, conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto relativo a la Emisión o admisión a cotización de los Bonos con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 19 de enero de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Faustino José Soriano Atencia.