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De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, se convoca a todos los socios a la celebración de la Junta general extraordinaria de la entidad mercantil denominada "Terminal Mallorquina de Mercancías, S.A." (TERSA), que tendrá lugar, en primera convocatoria, el próximo día 17 de junio de 2015, a las diecinueve horas, con carácter de Junta general extraordinaria, y que se celebrará en el domicilio social de la entidad, sito en Palma de Mallorca, en el Polígono de Son Castelló, en la calle del Gremio Boneteros, número 9 (07009), y, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y población, a las diecinueve y un minuto horas del 18 de junio de 2015; ambas Juntas generales, en todo caso, y en aplicación al artículo 203 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, regulado en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se celebrarán, ante la presencia de Notario perteneciente al Ilustre Colegio de Baleares, quien levantará la pertinente Acta de la sesión; y ambas convocatorias se regirán con el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobar, si procede, de la renuncia por parte de la propia sociedad y de los señores socios de la misma, a lo establecido en el artículo 343.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, ello supone la aprobación, si procede, de la renuncia al derecho preferente de suscripción a favor de la propia sociedad; y la aprobación, si procede, de la renuncia de forma individual y recíproca del derecho preferente de suscripción y/o adquisición de las acciones de los señores socios de la entidad mercantil, de aprobarse los apartados segundo, tercero y cuarto del presente Orden del día.

Segundo.- Aprobar, si procede, el Informe elaborado por el Consejo de Administración, por una parte de justificación de la reducción a 0,00 euros del capital y la cuantificación del aumento necesario para la sociedad, así como lo relativo al procedimiento y formas que se proponen, y que de forma simultánea se apruebe la reducción de capital social en primer término, dejándolo a 0,00 euros, y la posterior aprobación del aumento del capital social en el mismo acto, acordando, si procede, la ampliación de capital por compensación de créditos de la entidad mercantil denominada "Terminal Mallorquina de Mercancías, S.A." (TERSA), y la posterior ampliación con aportación dineraria de la cantidad que faltare para cubrir el total de la ampliación de capital; según los Informes emitidos por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 61, 65, 343.1 y 344 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La posterior ampliación de capital, tras la reducción del capital social de la entidad a 0,00 euros, es de trescientos veinte mil euros (320.000,00 euros), dividido en 32.000.000 de acciones, nominativas, iguales e indivisibles, numeradas correlativamente de la 1 a la 32.000.000, ambas inclusive, de un céntimo de euro (0,01 euros) de valor nominal cada una de ellas; según los Informes emitidos por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 61, 65, 343.1 y 344 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por una parte por compensación de créditos, verificado por el Auditor de la compañía, y a la vez, con aportaciones dinerarias, según se detalla en los Informes emitidos por el Consejo de Administración.

Tercero.- Presentación y aprobación, si procede, del Informe del Auditor nombrado por la sociedad y elaborado al efecto, para la aprobación de los puntos segundo y cuarto de esta Junta general extraordinaria de Socios.

Cuarto.- Aprobar, si procede, la suscripción de todas las acciones nominativas de la entidad. Así mismo, aprobar, si procede, que en caso de que no se produjere la suscripción de todas las acciones por parte de los socios de la entidad a las dos prorratas previstas, de la parte no suscrita entre los señores accionistas suscriptores, y a aprobar, si procede, en tercera instancia a la oferta a terceros ajenos a la entidad para que pudiesen proceder a la suscripción de las acciones nominativas que aún no hubieren sido suscritas; con el objetivo de una suscripción completa de todas las acciones nominativas de la entidad, todo ello, según se detalla en el Informe de Ampliación de Capital mediante Aportaciones Dinerarias emitido por el Consejo de Administración.

Quinto.- Aprobar, si procede, en el supuesto de no aprobarse la reducción del capital social en primer término y la posterior aprobación del aumento o ampliación del capital social por compensación de créditos dinerarias, en el mismo acto, acordando, la posterior ampliación o aumento mediante aportaciones dinerarias, según los Informes emitidos por el Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 343.1 y 344 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la disolución de la sociedad, nombrando, si procede, al Liquidador o Liquidadores de la misma, según lo expuesto en los artículos 363, 364, 374, 375 y 376 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y según lo estipulado en los artículos 30 y 31 de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Aprobar, si procede, que en caso de no aprobarse los puntos segundo, cuarto y quinto del Orden del día, el cese y/o renovación del Consejo de Administración; y aprobación, si procede, si se cesara al Consejo de Administración del cambio del sistema de Administración, nombrándose a dos, tres o cuatro Administradores Solidarios; o como alternativa, aprobar, si procede, el nombramiento de tres Administradores Mancomunados; o como otra alternativa, aprobar, si procede, el nombramiento de un Administrador único. Estas alternativas son por eliminación, es decir, si la primera se acepta ya no se contempla la segunda o tercera alternativa, y en consecuencia dando nueva redacción al artículo 22.º de los Estatutos Sociales, en referencia al Órgano de Administración.

Séptimo.- Aprobar, si procede, el nombramiento de los cargos que pudieran quedar vacantes en el actual Consejo de Administración, de existir.

Octavo.- Aprobar, si procede, y si se hubiere aprobado los puntos segundo y cuarto del Orden del día, la modificación de los Estatutos Sociales, con respecto al artículo 5.º de los mismos, en referencia al capital social.

Noveno.- Aprobar, si procede, la modificación el artículo 15.º de los Estatutos Sociales, relativo a las convocatorias de las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, simplificando y agilizando el modo, pudiéndose convocar mediante cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en la documentación de la sociedad. Definiendo los socios qué procedimiento de comunicación determinan y dando nueva redacción al artículo 15.º conforme al acuerdo adoptado.

Décimo.- Aprobar, si procede, la delegación de facultades al Consejo de Administración y/o al nuevo sistema de Administración social que se aprobare, para que realice cuantos trámites y gestiones fueran necesarias para llevar a buen término los acuerdos alcanzados.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Derecho de información: De acuerdo con lo establecido en el artículo 197, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la Junta general, cualquier accionista podrá solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta. El Consejo de Administración está obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta general. Durante la celebración de la Junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por los señores accionistas que representen, al menos, un 25 por 100 del capital social. Asimismo, y en aplicación de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (BOE número 82, de 4 de abril de 2009), y en particular, en lo regulado en el artículo 9.º de este cuerpo legal, relativo a la Información a los Socios, estará a disposición de los socios el Informe del Consejo de Administración en el que se explica y justifica los aspectos jurídicos y económicos de la transformación que se propone, y se indica, asimismo, las consecuencias que tendrá para los señores socios, para los Órganos de Administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. Del mismo modo, estará a disposición de los socios, el Balance de la sociedad a transformar, que estará cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un Informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo. Igualmente estará a disposición de los señores socios, el Proyecto de escritura social o Estatutos Sociales de la sociedad que resulte de la transformación, así como, en su caso, otros pactos sociales que vayan a constar en documento público. Si desea dar su representación a otra persona para que asista a la Junta general en su nombre, puede delegar su voto por escrito firmado por ambos, delegante y delegado, utilizando el modelo de representación que seguidamente se le propone, debiéndose de justificar la representación de forma expresa y fehaciente.

Palma de Mallorca, 10 de abril de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración, don Andrés Mora Mora, con el V.º B.º del Presidente del Consejo de Administración, don Francisco Javier Fontanet Colom.