Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

En fecha 27 de marzo de 2015, el Consejo de Administración de Ahorro Familiar, S.A. ("Ahorro Familiar" o la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor y con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el Edificio Mapfre (Moda Shopping), avenida del General Perón, 40, Sala Moda Shopping, Portal A, el día 29 de junio de 2015, a las 11:30 horas, en primera convocatoria, o, el día siguiente, 30 de junio de 2015, en segunda convocatoria y en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión de Ahorro Familiar correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre del 2014.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y distribución de dividendos correspondiente al ejercicio 2014.

Tercero.- Reelección del nombramiento de auditores de cuentas para el ejercicio 2015.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de determinadas modificaciones estatutarias, a efectos de (a) adaptar los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo; (b) adaptar los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada; (c) introducir mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales vigentes, y (d) consecuente refundición de los Estatutos Sociales de la Sociedad; aprobando un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales. Los artículos objeto de modificación, inclusión y derogación son los siguientes: a) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales a las novedades legislativas para la mejora del Gobierno Corporativo: modificación del artículo 16.º ("Derecho de información con ocasión de la Junta"), artículo 24.º ("Derechos de voto y régimen de mayorías"), artículo 32.º ("Delegación permanente de facultades. Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración"). Inclusión de un nuevo artículo 24.º ("Votación separada por asuntos") y de un nuevo artículo 30.º ("Régimen y funcionamiento del Consejo de Administración"). b) Modificaciones para la adaptación de los Estatutos Sociales de Ahorro Familiar a su nueva condición de sociedad anónima no cotizada: Modificación del artículo 6.º ("Aumentos y Reducciones de capital"), artículo 11.º ("Emisión de obligaciones"), artículo 12.º ("Naturaleza"), artículo 14.º ("Convocatoria"), artículo 15.º ("Forma, contenido y plazo de la convocatoria", artículo 18.º ("Derecho de asistencia"), artículo 19.º ("Representación"), artículo 20.º ("Constitución de las Juntas"), artículo 26.º ("Actas"), artículo 40.º ("Retribución de los Consejeros") y artículo 46.º ("Régimen de la disolución y liquidación de la Sociedad"). Supresión del artículo 36.º ("Comité de Auditoría") y del artículo 37.º ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"). c) Modificaciones para la introducción de mejoras técnicas y de redacción de los Estatutos Sociales: Modificación del artículo 3.º ("Domicilio social Página web de la Sociedad"), artículo 21.º ("Quórum especial"), artículo 23.º ("Lista de asistencia"), artículo 31.º ("El Secretario"), artículo 33.º ("Convocatoria del Consejo de Administración"), artículo 34.º ("Requisitos para la constitución y adopción de acuerdos por el Consejo de Administración") y del artículo 39.º ("Actas"). Supresión del artículo 22.º ("Presidencia"), artículo 28.º ("Funciones y composición del consejo"), artículo 29.º ("Requisitos para ser miembro del Consejo de Administración"), artículo 38.º ("Responsabilidad"), artículo 43.º ("Determinación del beneficio líquido") y del artículo 44.º ("Distribución"). Inclusión del nuevo artículo 11.º ("Órganos de la sociedad"), artículo 21.º ("Mesa de la junta general"), artículo 27.º ("Modos de organizar la administración"), artículo 28.º ("Duración del cargo"), artículo 40.º ("Aplicación del resultado") y del artículo 43.º ("Sociedad unipersonal").

Quinto.- Derogación expresa e íntegra del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.

Sexto.- Reelección de Consejeros: 6.a) Reelección de D. Alfonso de Borbón Escasany como Consejero. 6.b) Reelección de D. Jean-Raymond Abat como Consejero.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, desarrollo, interpretación, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

A los efectos oportunos se hace constar que con motivo de la reciente exclusión de cotización de las acciones de Ahorro Familiar de la Bolsa de Valores de Madrid, no resultan de aplicación las normas relativas a las sociedades anónimas cotizadas, sino únicamente aquella que resulta de aplicación a las sociedades anónimas, así como la normativa interna de la Sociedad en vigor y aplicable en la fecha de esta convocatoria. Complemento y propuestas de acuerdo Se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172.1 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del día. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta en primera convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Madrid, paseo de la Castellana, 93, 28046), dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de información Se informa a los accionistas que, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria, tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (Madrid, paseo de la Castellana 93, 28046), consultar en la página web de la Sociedad (www.ahorrofamiliar-sa.es) o solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito mediante correo postal al domicilio social, del texto de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas en relación con los Puntos del Orden del día y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad, así como de la siguiente información y documentación: -El anuncio de la convocatoria. -El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. -Texto íntegro de la Cuentas Anuales (Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), y el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. -Informe del Auditor de Cuentas de Ahorro Familiar respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad. -Perfil biográfico y profesional de los Consejeros cuya reelección se propone. -Informe del Comité de Auditoría sobre la reelección del nombramiento de Auditores de Cuentas para el ejercicio 2015. -Informe elaborado por el Consejo de Administración de Ahorro Familiar a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de modificación y refundición de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto 4 del Orden del día. -Propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas en relación con los puntos del Orden del día. -Propuesta de acuerdos que, en su caso, presenten accionistas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, así como de la documentación que en su caso se adjunte. -El formulario que deberá utilizarse para el voto por representación y a distancia. Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 de la Ley de Sociedades de Capital, 16.º de los Estatutos Sociales y 8.º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo (7.º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria o verbalmente durante la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y sobre el informe del auditor. Instrumentos especiales de información Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con lo dispuesto en los artículos 17º de los Estatutos Sociales y 9º del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, sin perjuicio de que la Sociedad ya no cotiza en la Bolsa de Valores de Madrid, se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.ahorrofamiliar-sa.es) con motivo de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General convocada por medio del presente anuncio, al que podrán acceder los accionistas con las debidas garantías con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico aprobado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas en su página web. Derecho de asistencia Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18.º de los Estatutos Sociales, así como en el artículo 10.º del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tienen derecho a asistir a la Junta General los accionistas titulares de veinte (20) o más acciones de Ahorro Familiar, siempre que, con cinco (5) días de antelación al día en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, las tengan debidamente inscritas a su nombre en el Registro Contable correspondiente y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Dicha tarjeta podrá sustituirse por el oportuno certificado de legitimación expedido a estos efectos por la entidad encargada o adherida correspondiente, con arreglo a los asientos del Registro Contable. Derecho de representación En los términos previstos en los artículos 19.º de los Estatutos Sociales y 11.º del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas que tengan derecho de asistencia a la Junta General podrán ser representados en la misma por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta. Cuando el documento de la representación se reciba en la Sociedad con el nombre del representante en blanco, la representación se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración y, en ausencia de éste, al Secretario de la Junta General. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación previamente otorgada. La representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en las disposiciones legales vigentes. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Emisión de voto y otorgamiento de representación a distancia El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 25.º de los Estatutos Sociales y 11.º del Reglamento de la Junta General, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para el otorgamiento de la representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia, que serán aplicables a la Junta General convocada por medio del presente anuncio de convocatoria: A. Voto por medios de comunicación a distancia. El voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia, en el apartado "Voto por correo", y firmar en el espacio consignado a tal efecto. La tarjeta de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá entregarse o remitirse a la Sociedad a su domicilio social, a la atención del Secretario del Consejo de Administración. Deberá reflejarse el sentido del voto para cada propuesta de acuerdo de la Junta General de Accionistas, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. El voto emitido según lo indicado en el presente apartado, habrá de recibirse por la Sociedad veinticuatro (24) horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. B. Otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Los accionistas que deseen utilizar esta forma de delegación deberán cumplimentar y firmar el apartado "delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto. La tarjeta correspondiente, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en el domicilio social de la Sociedad a la atención del Secretario del Consejo de Administración. La representación habrá de recibirse por la Sociedad veinticuatro (24) horas antes del momento previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. La tarjeta de delegación, debidamente cumplimentada y firmada, también podrá ser presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio, en primera o segunda convocatoria, respectivamente. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General con la documentación correspondiente. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. C. Cuestiones comunes de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. C.1 Derecho al voto. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada. C.2 Prioridad de la asistencia personal. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. C.3 Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. C.4 Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. Tratamiento de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad o a través de la página web de la Sociedad. Intervención de Notario En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Información adicional Previsión fecha de celebración de la Junta General Ordinaria Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la página web de la Sociedad, se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria el día 29 de junio de 2015, a las 11:30 horas, en el lugar expresado anteriormente.

Madrid, 27 de marzo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Alfonso de Borbón Escasany.