Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

El Organo de Administración de B. LUX, Sociedad Anónima, convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de la Sociedad a celebrar en el domicilio social el día 20 de Julio de 2015, a las diez horas, en primera convocatoria, o el día 21 de Julio de 2015, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción entre B. LUX, sociedad anónima (como sociedad absorbente) y VANLUX, sociedad anónima (como sociedad absorbida) de conformidad con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia, aprobación del balance de fusión, de la modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales, y del acogimiento de la fusión al régimen especial de neutralidad fiscal de fusiones.

Segundo.- De facultades para la elevación a público de los acuerdos que se adopten.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el Informe que sobre la misma ha elaborado el órgano de administración. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, así como a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social y a solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: 1.- Proyecto de fusión. 2.- Informe del Administrador y de experto independiente sobre el proyecto de fusión. 3.- Cuentas anuales e informe de gestión y auditoría de los tres ejercicios anteriores de cada sociedad. 4.- Balance de fusión de cada una de las sociedades. 5.- Estatutos vigentes de las sociedades incluyendo las modificaciones que deban de producirse en los de la sociedad absorbente con respecto a los que tenía con anterioridad a la fusión. 6.- Identidad del administrador actual de cada sociedad y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se reseñan las menciones mínimas del proyecto común de fusión: Sociedad absorbente: B.LUX, sociedad anónima con domicilio en Guizaburuaga (Bizkaia), Polígono Industrial Okamika, pabellón 1, Número de Identificación Fiscal A-48414338 inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 2.243, Libro 1667, Folio 141, Hoja 16.443, inscripción 1.ª. Sociedad absorbida: VANLUX, sociedad anónima, con domicilio social en Guizaburuaga (Bizkaia), Polígono Industrial Okamika, pabellón 3, Número de Identificación Fiscal es A-48407456 inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 133, Folio 20, Hoja 16.752, inscripción 1.ª. Tipo de canje: 1,68 acciones de B. LUX, Sociedad Anónima, por cada acción de VANLUX, sociedad anónima, más compensación en metálico. La fusión no tendrá incidencia en cuanto a aportaciones de industria o prestaciones accesorias, que no existen. Las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la Sociedad absorbente desde del 1 de enero de 2015. Las acciones emitidas por B.LUX, S.A., como consecuencia de la ampliación de capital proyectada, darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de B.LUX, S.A., obtenidas a partir del 1 de Enero de 2015. Los balances de fusión de la Sociedad absorbente y de la Sociedad absorbida son los cerrados a 31 de diciembre de 2014. No existen ni en la Sociedad absorbente ni en la absorbida, titulares de acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. No se prevé la atribución de ventajas especiales de ningún tipo en la Sociedad absorbente a los administradores de las Sociedades que se fusionan ni a expertos independientes. Se ha redactado Informe por el Administrador de ambas sociedades y por experto independiente nombrado por el Registro Mercantil. La fusión implicará la modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales de B.LUX, Sociedad Anónima, relativo al capital social. La fusión no tendrá ninguna incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad absorbente ni en la Sociedad absorbida, no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de ambas sociedades ni cambio en el órgano de administración de la sociedad absorbente. Tanto la Sociedad absorbente como la absorbida optan por que se aplique a la fusión el régimen especial del Capítulo VIII del Título VI de la Norma Foral 11/2013 del Impuesto sobre Sociedades.

En Guizaburuaga, 1 de junio de 2015.- El Administrador General Unico, don Agustín Ibarreche Zorriqueta.