Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Complemento de la convocatoria de la Junta ordinaria de accionistas

El Consejo de Administración, en sesión de fecha 17 de junio de 2015, ha acordado la publicación de complemento a la convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A., prevista para su celebración en el Salón de Actos del Palacio de la Bolsa, plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid, a las 11:00 horas del 10 de julio de 2015, en primera convocatoria, y, si procede, en segunda convocatoria, el día 11 de julio de 2015, en el mismo lugar y hora, de conformidad con el requerimiento en dicho sentido realizado por el socio ROBISCO INVESTMENT, S.L., titular de acciones representativas de un porcentaje superior al 3% del capital social, y en cumplimiento del artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital.

En virtud de lo anterior, se incluyen tres nuevos puntos en el orden del día, adicionales a los que figuran en la convocatoria ya publicada, los cuales son renumerados, concretamente los números segundo, cuarto Y séptimo, con la redacción que se hace constar, transcripción literal de la solicitud recibida del referido accionista en el domicilio social el 17 de junio de 2015, y en consecuencia el Orden del día de la referida Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas pasa a ser el siguiente:

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Segundo.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, reformuladas por el Consejo de Administración de fecha 17 de junio de 2015.

Tercero.- Aprobación con carácter consultivo del Informe sobre la política retributiva del Consejo de Administración elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el art. 61.ter de la Ley de Mercado de Valores.

Cuarto.- Ampliar, si procede, el capital social de la Compañía hasta la cifra máxima de cuatro millones quinientos veinte mil ciento diez euros con veinticinco céntimos de euro (4.520.110,25 €), mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el art. 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escritura publicas de ampliación de capital.

En cumplimiento del artículo 301.3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el auditor de cuentas de la sociedad.

Quinto.- Ampliación de capital, si procede, por una cifra nominal total de 307.590.400,00 € con una prima de emisión total y conjunta de 76.897.600,00 €, esto es por un importe total de la emisión de 384.488.000,00 €, mediante aportación no dineraria de las 69.341.066 participaciones que integran el 100% del capital social de la compañía "ALDIRA INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.L.", domiciliada en Madrid, calle Santa Cruz de Marcenado, número 4, con CIF número B/87031936.

En cumplimiento del artículo 300 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores así como el informe emitido por el experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, "Grant Thornton, SLP", sobre la valoración de las aportaciones no dinerarias previstas realizar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Modificación, si procede, de los textos societarios que comprenden el Reglamento del Consejo, Reglamento de Junta y de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y aprobación de Textos Refundidos.

En cumplimiento del artículo 285 y 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido por los administradores justificando las razones de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Séptimo.- Nombramiento, en su caso, de Auditores de Cuentas para ejercer la auditoria de las cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2015, 2016 y 2017, así como de las cuentas consolidadas de la compañía correspondientes a los mencionados ejercicios.

Octavo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos a un precio no inferior al diez por ciento de su valor nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables.

Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo, protocolización y ejecución de los acuerdos que resulten de los puntos anteriores.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Undécimo.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta. Igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día de la Junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con la legislación vigente.

A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad (C/ Velázquez, 94, 1.º, 28006 Madrid; a la atención del Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. La vulneración del derecho de información previsto solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta general. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al informe del auditor, desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 30 de junio de 2014. El Consejo de Administración deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta.

Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y gratuita la documentación relativa a los puntos del Orden del día que se van a someter a su consideración. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como solicitar a ésta la entrega o envío gratuito e inmediato de todos estos documentos e informaciones en los casos y términos establecidos legalmente, y especialmente en lo relativo a los puntos del orden del día 1, 2, 3, 4, 5 y 6.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas titulares de un mínimo de 50 acciones de la compañía siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación al de la celebración de la Junta General, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello. También podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, nombrando a un representante. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando a la persona que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación.

Igualmente podrán hacer uso de su derecho a participar en la Junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del día de la Junta general ejercitándose directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Los accionistas que no asistan a esta Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos Sociales y por la legislación vigente. El derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los accionistas, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital. Para su validez, la representación conferida mediante cualquier medio a distancia admitido habrá de recibirse mediante correo postal por la Sociedad con una antelación de al menos dos días a la fecha de celebración de la Junta General, en primera convocatoria, es decir, antes de las 24 horas del día 7 de julio de 2015. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

La sociedad ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como las instrucciones precisas para su correcta cumplimentación y remisión a la sociedad.

En cumplimiento del art. 194 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que para aprobar válidamente los acuerdos incluidos en el punto 4, 5 y 6, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto, y, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

De conformidad con el art. 514 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital la sociedad garantizará la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta general.

Igualmente, y en cumplimiento del art. 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta general.

La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,0025 euros brutos por cada 50 acciones de su propiedad a los accionistas presentes o representados en la Junta general que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación.

Se sugiere a los señores accionistas que por razones operativas concurran con la suficiente antelación para no ocasionar retrasos en la celebración de la Junta general.

Madrid, 17 de junio de 2015.- D. Iván Cuadrado López, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A.