Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio Conjunto de Publicación de Proyecto de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión de Sauflon España, S.L.U. (en adelante "Sauflon" o la "Sociedad Absorbida"), que será absorbida por su socio único, Coopervision Iberia, S.L.U. (en adelante, "Coopervision Iberia" o la "Sociedad Absorbente") que fue redactado y suscrito por los Consejos de Administración de Sauflon y Coopervision Iberia, con fecha 31 de julio de 2015 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 21 de agosto de 2015 y en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 25 de agosto de 2015 (en adelante, el "Proyecto de Fusión").

En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesaria la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente. Asimismo, de conformidad con lo indicado en el artículo 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco es necesaria la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

En cumplimiento del artículo 51 de la citada Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente, el derecho que asiste al socio único de Coopervision Iberia, así como a los acreedores y a los trabajadores o, en su caso, a sus representantes, de Sauflon y Coopervision Iberia de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios; (iii) los informes de gestión de los tres últimos ejercicios; (iv) el informe de auditores de las cuentas de Coopervision Iberia, por ser la única sociedad interviniente con obligación de auditar sus cuentas; y (v) el balance de fusión de Coopervision Iberia y Sauflon España por ser distinto al último balance anual aprobado acompañado del informe de auditoría de los auditores de Coopervision Iberia, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, se hace constar, expresamente, el derecho de los acreedores cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto") es suscrito por: (a) todos los miembros del Consejo de Administración de CooperVision Iberia, S.L.U. ("CooperVision Iberia" o la "Sociedad Absorbente"); y (b) todos los miembros del Consejo de Administración de Sauflon España, S.L.U., como sociedad absorbida ( "Sauflon España" o la "Sociedad Absorbida"), en su reunión de fecha 31 de julio de 2015.

Sauflon España es una sociedad íntegramente participada de forma directa por CooperVision Iberia, que es titular de la totalidad de su capital social, por lo que la fusión por absorción objeto del presente Proyecto se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión

Sociedad Absorbente: CooperVision Iberia, S.L.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Tres Cantos, Ronda de Poniente, número 12, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 235, Folio 175, Hoja Número M-4765, inscripción 1ª y provista de código de identificación fiscal (C.I.F.) número B-79.424.594, vigente.

Sociedad Absorbida: Sauflon España, S.L.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, calle Compte d'Urgell 240, Puerta 3ª, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 44118, Folio 189, Hoja número B-447280, inscripción 1ª y provista de código de identificación fiscal (C.I.F.) número B-66.188.020, vigente.

3. Procedimiento y propósito de la fusión

Por medio de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por el socio único de la Sociedad Absorbente por ser ésta titular directo de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida.

La operación de fusión proyectada, se enmarca en el contexto de la reorganización societaria del grupo de sociedades encabezado por The CooperCompanies Inc. (el "Grupo CooperVision").

Tras la adquisición por el Grupo CooperVision del grupo de sociedades encabezado por la sociedad británica Sauflon Pharmaceuticals Limited (el "Grupo Sauflon"), se ha propuesto la reestructuración societaria del Grupo CooperVision con el objeto de integrar el conjunto de compañías del Grupo Sauflon. En ese contexto, la operación de fusión está destinada a optimizar la gestión de ambas sociedades y proveer a su adecuado desarrollo empresarial y económico, mejorando en eficiencia y en la utilización de los recursos en todas las actividades realizadas en desarrollo de su objeto social.

Asimismo, en opinión del Consejo de Administración de las sociedades intervinientes, la fusión proyectada racionalizará la gestión de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, simplificando, en lo menester, su administración y control conjunto por un único órgano de administración, optimizándose así el empleo de sus recursos mediante la integración de sus respectivos patrimonios en la Sociedad Absorbente.

A los efectos del artículo 35 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión ha contraído deudas en los tres (3) años anteriores al Proyecto para adquirir el control de la otra sociedad partícipe en la operación de fusión proyectada o para adquirir activos de dicha sociedad.

4. Incidencia que la fusión pueda tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que puedan otorgarse a los afectados en la Sociedad Absorbente

De conformidad con el artículo 31.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, tal y como se deduce de sus Estatutos Sociales.

5. Derechos especiales

Dado que no existen, en la Sociedad Absorbida, tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social, ni titulares de derechos especiales, no procede el otorgamiento de ningún derecho ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente en el contexto de la fusión proyectada.

6. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores de las sociedades

De conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no serán necesarios los informes de administradores y expertos independientes sobre el Proyecto, en la medida en que la Sociedad Absorbida en la fusión proyectada está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente.

Adicionalmente, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión proyectada.

7. Fecha de efectos contables

Por aplicación de las reglas de la Norma de Valoración 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad (R.D. 1514/2007, de 16 de noviembre), la fusión proyectada tendrá efectos contables desde el 1 de noviembre de 2014.

8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión

A resultas de la fusión objeto del presente Proyecto, no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social

De conformidad con lo previsto en el artículo 31.11º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que la fusión proyectada no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. De igual manera, la fusión proyectada no tendrá ningún impacto en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, incluido el de género, ni en su política de responsabilidad social.

10. Balance de la Fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida elaborados expresamente al efecto y cerrados en fecha 31 de mayo de 2015 se considerarán balances de fusión.

Dichos balances han sido formulados por los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respectivamente, en fecha 30 de julio de 2015, y verificados por los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo previsto en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por ser la única sociedad interviniente en la fusión obligada a auditar sus cuentas anuales, de conformidad con el artículo 263 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos balances han sido aprobados por el socio único de la Sociedad Absorbente y por el socio único de la Sociedad Absorbida en fecha 30 de julio de 2015.

11. Régimen fiscal

Se manifiesta la intención de acoger la operación de fusión al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de dicha Ley, la realización de la operación de fusión se comunicará a la Administración Tributaria en la forma y plazos que se determine reglamentariamente.

Madrid, 3 de septiembre de 2015.- Don Francisco Gabriel Prol Pérez, en su condición de Secretario No Consejero del Consejo de Administración de CooperVision Iberia, S.L.U. y Don Alejandro Javier Lara López, en su condición de Secretario del Consejo de Sauflon España, S.L.U., suscriben el presente anuncio.