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Anuncio de aumento de capital social con derecho de suscripción preferente

De conformidad con los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") se comunica que el Consejo de Administración de AGILE CONTENT, S.A., en su reunión celebrada el 21 de septiembre de 2016 acordó, en el ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2016, aumentar el capital social de AGILE CONTENT, S.A., en los términos y condiciones que se reflejan a continuación:

(a) Importe del aumento y acciones que se emiten

El capital social se aumenta de la cifra actual de 1.045.969,50 € a la cifra máxima de 1.315.661,60 €, es decir, en la cantidad máxima de 269.692,10 €, mediante la creación y puesta en circulación de hasta un máximo de 2.696.921 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 10.459.696 a la 13.156.616, ambos inclusive.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Se hace constar que la llevanza del correspondiente registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("IBERCLEAR").

Las nuevas acciones pertenecen a la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad y atribuyen a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que éstas desde su emisión.

Se solicitará la incorporación a negociación de la totalidad de las acciones emitidas como consecuencia de la presente ampliación de capital en el segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

(b) Prima de emisión

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 1,60 euros por cada acción. Es decir, el tipo de emisión es de 1,70 euros (correspondiendo 0,10 euros a valor nominal y 1,60 euros a prima de emisión).

(c) Aportaciones

La totalidad del valor nominal y prima de emisión de las acciones deberá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

En caso de ser suscrita íntegramente la ampliación de capital, las aportaciones que recibiría la Sociedad ascenderían a 4.584.765,70 €, de los que 269.692,10 € corresponderían al valor nominal y 4.315.073,60 € a la prima de emisión.

(d) Derecho de suscripción preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, en una proporción de 3 acción nuevas por cada 11 acciones antiguas.

Tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de tres (3) acciones nuevas por cada once (11) acciones antiguas, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el tercer día hábil siguiente de la mencionada fecha de publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el período de suscripción preferente ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

A la fecha del acuerdo del Consejo de Administración, el número de acciones en autocartera asciende a 541.182 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se ha descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

Asimismo, y dado el número actual de acciones (excluida la autocartera) y el número de nuevas acciones que se emiten, para facilitar el derecho de suscripción preferente en esas condiciones (3 acciones nuevas por cada 11 acciones antiguas), KNOWKERS CONSULTING & INVESTMENTS, S.L., ha renunciado irrevocablemente al derecho de suscripción preferente de 29.803 acciones.

En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán de 9.888.710 acciones.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la LSC, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) y los terceros inversores (los "Inversores") que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

(e) Periodo de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la LSC el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados e Inversores indicados en el apartado anterior, se iniciará el segundo día hábil siguiente al de la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurrido un (1) mes desde la fecha de su inicio.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los accionistas o quienes adquieran los derechos de suscripción preferente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

(f) Mercado de Derechos de Suscripción Preferente

La Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Empresas en Expansión del MAB por un plazo de cinco días a partir del quinto día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(g) Periodo de Asignación Discrecional

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente (Banco Inversis, S.A.) del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un periodo de asignación discrecional de las acciones.

El periodo de asignación discrecional se iniciará el cuarto día hábil siguiente al de finalización del período de suscripción preferente y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores en España y fuera de España, tal y como este término se encuentra definido en la normativa de cada país (en el caso de España, y sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública, de acuerdo con el Real decreto 1310/2005, de 4 de noviembre).

Durante este periodo, se colocarán las acciones de asignación discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de acciones de asignación discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el período de asignación discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de acciones de asignación discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al precio de suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de asignación discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

Este acuerdo no contiene ni constituye una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Compañía destinadas a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la Ley de Valores de EEUU de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores") u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Sujeto a ciertas excepciones, los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de los valores aquí referidos no han sido ni serán registrados bajo la "Securities Act" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de los mencionados valores en los Estados Unidos.

Durante el periodo mencionado, los inversores a los que se dirige, podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante la/s Entidad/es Colocadora/s (Andbank España, S.A.) para su adjudicación. La adjudicación estará sujeta, en todo caso, a la existencia de acciones nuevas sin suscribir.

(h) Desembolso

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de la finalización del segundo día hábil siguiente al término del período de asignación discrecional que se fije a tal efecto en el anuncio de la ampliación de capital que se publique en el BORME.

(i) Previsión de suscripción incompleta

Se prevé la suscripción incompleta, de suerte que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de asignación discrecional.

(j) Consideración de esta emisión

De conformidad con el artículo 35.2 de la Ley del Mercado de Valores (cuyo Texto Refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre), la presente Oferta no tendrá la consideración de oferta pública.

(k) Documento informativo

La Sociedad ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 17/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento Informativo se encuentra a disposición en la web de Agile Content, S.A. (www.agilecontent.com) y del MAB (www.bolsasymercados.es).

A los efectos de este anuncio se consideran días hábiles aquellos que lo son a efectos del MAB.

Barcelona, 11 de noviembre de 2016.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de AGILE CONTENT, S.A., doña Silvia Martínez Losas.