Butlletí Oficial de l'Estat

En virtud de los acuerdos adoptados en la sesión de Consejo de Administración de la entidad celebrada en fecha cuatro de Noviembre de dos mil dieciséis y de la delegación acordada a favor de la Presidenta del Consejo de Administración social y Consejera Delegada, la entidad IBERDIAGNOSIS, S.L., por medio de su persona física representante doña Lorena Saus Cano, se formalizar y efectúa convocatoria a los señores socios de la entidad EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, SOCIEDAD LIMITADA, para la celebración de Junta General Extraordinaria de la sociedad en fecha diecinueve de diciembre de dos mil dieciséis (19/12/2016), a las doce treinta horas (12:30 h) en el domicilio social de la entidad sito en Valencia, calle Colón, número 1, piso 5.º, para tratar los siguientes asuntos que componen el orden del día de la Junta General que se convoca: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Orden del día

Primero.- Adopción del acuerdo de prescindir de los informes de los Administradores de la sociedad, así como de expertos independientes, si fueran necesarios, sobre el proyecto de escisión parcial de la sociedad que se somete a aprobación de la Junta General, de conformidad con el artículo 78 bis y concordantes aplicables de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Segundo.- Aprobación del balance de escisión, de fecha 30 de junio de 2016, verificado por el Auditor de Cuentas de la entidad, que figura en el Proyecto de escisión depositado como documento anexo al mismo.

Tercero.- Aprobación del proyecto de escisión y de la operación de escisión parcial de la entidad EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, SOCIEDAD LIMITADA (sociedad escindida) y aportación de parte de su patrimonio a favor de la sociedad de nueva creación beneficiaria de la escisión CETIR DIAGNÓSTICO, S.L., según el proyecto de escisión.

Cuarto.- Aprobación de la fecha a partir de la cual deberán entenderse realizadas por cuenta de la sociedad beneficiaria de nueva creación las operaciones realizadas por la sociedad en la que se efectúa la escisión parcial.

Quinto.- Aprobación de la creación de la nueva sociedad beneficiaria de la escisión parcial resultante de la misma, con la denominación de CETIR DIAGNÓSTICO, S.L., creación de las nuevas participaciones sociales en las que se divide su capital social y asignación de las mismas a sus socios, aprobación de los estatutos sociales correspondientes a la indicada sociedad beneficiaria, determinación de su órgano de administración y nombramiento de las personas que ocupen los cargos de administradores.

Sexto.- Acogimiento de la operación de escisión parcial al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores....." de conformidad con el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.- Reducción del capital social de la entidad consecuencia de la escisión parcial de la misma y modificación estatutaria.

Octavo.- Dotación de reservas sociales.

Noveno.- Aclaración de los acuerdos de fijación de la remuneración a percibir por el órgano de administración y Consejera delegada de la entidad EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, S.L., por las funciones deliberativas y ejecutivas adoptados por la Junta General de la sociedad durante el ejercicio 2016 y determinación definitiva de las cantidades en las que consistan las referidas remuneraciones.

Décimo.- Ratificación de los repartos de dividendos efectuados a los socios por acuerdos del Consejo de Administración de la entidad durante el ejercicio 2016.

Undécimo.- Facultar a la Consejera-Secretaria del Consejo de Administración social, doña María Gordo Partearroyo para que ejecute y eleve a documento público los acuerdos adoptados por la Junta General.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la Junta General.

Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar la documentación que la legislación aplicable (art. 39 LMESM) establece, la cual se encuentra a disposición de los mismos en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos, incluyéndose la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a aprobación por la Junta General de la sociedad, figurando entre ellos el proyecto de escisión parcial de la sociedad, el balance de escisión y el informe elaborado sobre el mismo por el Auditor de Cuentas de la sociedad, así como de cuantos otros documentos e informes se establece por la Ley aplicable para el cumplimiento del derecho de información de las personas anteriormente citadas. De igual modo, a fin de dar cumplimiento al artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles, se hace constar en la convocatoria de junta efectuada como información mínima contenida en el Proyecto de Escisión la siguiente: Sociedad escindida.- La entidad mercantil EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, SOCIEDAD LIMITADA, es una entidad de nacionalidad española y duración indefinida, domiciliada en Valencia (CP 46004), con domicilio en la calle Colón, número 1 y con CIF B-46138632. Sociedad Beneficiaria de la escisión. Será beneficiaria una sociedad de nueva creación en el momento del otorgamiento de la escritura de escisión, cuya denominación es la de "CETIR DIAGNÓSTICO, SOCIEDAD LIMITADA". Asignación de las nuevas participaciones en el capital social de la Sociedad Beneficiaria de la escisión y criterio utilizado para dicha asignación. Al tratarse de Escisión Parcial, los socios de la sociedad que se escinde recibirán un número de participaciones de la sociedad beneficiaria de la escisión, proporcional tanto cuantitativa como cualitativamente a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria y resultante del valor de la aportación patrimonial a la entidad beneficiaria, tal y como ha quedado indicado en el proyecto de escisión parcial. El patrimonio que recibe la entidad beneficiaria de la escisión cubre el capital social de la misma y el valor nominal de la totalidad de las participaciones sociales que se crean y en las que se divide el capital social de la entidad beneficiaria. El balance que servirá de base a la operación de escisión proyectada, será el balance de la sociedad EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, SOCIEDAD LIMITADA, cerrado a 30 de junio de 2016, de conformidad con lo exigido por el artículo 36.1. 2.º párrafo de la LMESM, por remisión del artículo 73 del citado texto legal. Figura como Anexo I al Proyecto de Escisión el referido balance verificado por Auditor de cuentas de la entidad, del que deriva el valor real de los elementos del activo que van a ser recibidos por la entidad beneficiaria de la presente escisión parcial y su valoración patrimonial. Figura igualmente como anexo al Proyecto de escisión relación valorada identificativa de los activos que se aportan a la creación de la nueva sociedad. Participaciones en ganancias y peculiaridades del derecho Los socios de la entidad beneficiaria harán suyas las ganancias sociales y demás peculiaridades inherentes a este derecho económico derivadas del patrimonio empresarial y unidad económica que recibe la entidad beneficiaria que se constituye a partir de la fecha de su constitución e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Fecha de efectos contables La escisión tendrá efectos contables a partir de la fecha de uno de enero de dos mil dieciséis (01/01/2016), de conformidad con las normas del Plan General Contable vigente y aplicable. Derechos especiales (art.31.4 L 3/2009) No hay clases especiales de participaciones o acciones, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones en la sociedad en la que se lleva a cabo la escisión, por tanto, las nuevas Participaciones Sociales gozarán de los mismos derechos e iguales características. Ventajas de expertos y Administradores No se atribuirá ventaja alguna a la sociedad beneficiaria en favor de expertos independientes o administradores que participen en el proyecto de escisión. Incidencia de la escisión en las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias. A los efectos de lo establecido en el apartado 3 del artículo 31 de LMESM se hace constar expresamente que las aportaciones por la entidad EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, S.L., en la que se lleva a cabo la escisión parcial, no suponen incidencias sobre la misma ni comporta la necesidad de otorgar compensaciones a los socios resultantes en la entidad beneficiaria. Consecuencias de la escisión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La operación de escisión parcial no conllevará, en principio, efectos significativos en los contratos laborales actualmente en vigor. Se dota a la entidad beneficiaria de un trabajador de la entidad escindida, EXPLORACIONES RADIOLÓGICAS ESPECIALES, S.L. No está previsto que, con ocasión de la escisión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad resultante desde el punto de vista de su distribución por géneros. Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria de nueva creación, con forma societaria de Sociedad de Responsabilidad Limitada (art.228.1.2. RRM) Constan como Anexo III al Proyecto de Escisión el texto del proyecto de estatutos de la sociedad a constituir, con la forma de sociedad de responsabilidad limitada que se somete a aprobación de la Junta General. Órgano de Administración de la Sociedad Beneficiaria. La sociedad beneficiaria de nueva creación, tendrá órgano de administración constituido en la forma de Consejo de Administración, integrado por las mismas personas y entidades y con los mismos cargos en el mismo que se ostentan en la actualidad en la entidad a cuya escisión parcial se va a proceder. Régimen fiscal aplicable a la escisión Se tiene el propósito de acoger la presente operación de escisión parcial descrita al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores....." de conformidad con el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Valencia, 16 de noviembre de 2016.- Iberdiagnosis, S.L. (Presidenta y Consejera Delegada del Consejo de Administración). Fdo. Lorena Saus Mas (Persona física representante).