Agence d'État Bulletin Officiel de l'État

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público que con fecha 21 de noviembre de 2016 los socios únicos de Yelmo Films, S.L. Unipersonal ("Yelmo Films"), Yelmo Cines, S.L. Unipersonal ("Yelmo Cines"), Multidulce, S.L. Unipersonal ("Multidulce") y la Junta General Extraordinaria Universal de Socios de Carbondale, S.L. ("Carbondale"), han aprobado la fusión entre Yelmo Films, Yelmo Cines, Multidulce y Carbondale (las "Sociedades") mediante la absorción de Yelmo Cines, Multidulce y Carbondale (las "Sociedades Absorbidas") por Yelmo Films, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a Yelmo Films, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de las Sociedades el 17 de noviembre de 2016 (el "Proyecto Común de Fusión"). Los correspondientes balances de fusión de las Sociedades son los cerrados a 30 de septiembre de 2016, que han sido auditados por KPMG Auditores, S.L. en el caso de Yelmo Films y Yelmo Cines.

En la medida en que Yelmo Films, Yelmo Cines y Multidulce son sociedades unipersonales (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad) y que la Fusión ha sido aprobada por unanimidad por la Junta General Extraordinaria Universal de Socios de Carbondale, la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario: (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción de la decisión de fusión por los respectivos socios únicos de Yelmo Films, Yelmo Cines y Multidulce y del acuerdo de fusión por la Junta General de Carbondale, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores y de los representantes de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

1. Tipo de canje

De acuerdo con la estructura de la Fusión, será preciso realizar un aumento de capital en Yelmo Films con el objeto de que los socios de Carbondale distintos de Yelmo Films (esto es, Roundrock Invest, S.L. Unipersonal ("Roundrock")) reciban en canje las nuevas participaciones creadas. Se hace constar que, en aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no se canjearán en ningún caso las participaciones de Carbondale actualmente en poder de Yelmo Films (representativas de un 99 % del capital social).

De acuerdo con lo anterior, el tipo de canje aprobado, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Yelmo Films (teniendo en cuenta la integración en su patrimonio de los activos y pasivos de Yelmo Cines y Multidulce) y Carbondale, es de 30,1033789372335 participaciones de nueva creación de Yelmo Films, de 2,75 euros de valor nominal cada una, por cada participación social de Carbondale en poder de Roundrock, de 1 euro de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

2. Aumento de capital de Yelmo Films y modificaciones estatutarias

Con el fin de atender al canje de las participaciones de Carbondale por las de Yelmo Films en los términos previstos en el apartado 1 anterior, el socio único de Yelmo Films ha decidido aumentar su capital social en un importe nominal de 248.352,50 euros, mediante la creación de 90.310 nuevas participaciones, de 2,75 de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 21.659.353 al 21.749.662, ambos inclusive, y pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo 5 de los Estatutos Sociales de Yelmo Films.

Asimismo, el socio único de Yelmo Films ha aprobado el texto refundido de los estatutos sociales por los que se regirá Yelmo Films una vez que se consume la Fusión. Los socios únicos de Yelmo Cines y de Multidulce y la Junta General de Socios de Carbondale han prestado conformidad y han aprobado, en lo menester, el referido nuevo texto refundido de los estatutos sociales de Yelmo Films, así como el mencionado aumento de capital.

3. Procedimiento de canje

Las nuevas participaciones sociales de Yelmo Films que corresponderán a Roundrock le serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Yelmo Films. Por tanto, el procedimiento de canje de las 3.000 participaciones sociales de Carbondale de las que es titular Roundrock por 90.310 participaciones sociales de Yelmo Films será el siguiente:

(i) Una vez aprobada la fusión por los respectivos socios únicos de Yelmo Films, Yelmo Cines y Multidulce y por la Junta General de Carbondale e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid y, por tanto, el aumento de capital requerido para atender al canje de participaciones como consecuencia de la Fusión, se canjearán en unidad de acto, de manera automática y, por tanto, sin necesidad de realizar ningún trámite adicional, las participaciones sociales de Carbondale en poder de Roundrock por participaciones sociales de Yelmo Films.

(ii) Como consecuencia de la fusión, la totalidad de las participaciones sociales de Carbondale quedarán amortizadas o extinguidas.

(iii) Las nuevas participaciones sociales de Yelmo Films que corresponderán a Roundrock serán objeto de la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios de Yelmo Films.

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las nuevas participaciones de Yelmo Films que sean entregadas para atender al canje, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las participaciones existentes en dicha entidad desde la fecha de su creación. Sin perjuicio de lo anterior, las referidas nuevas participaciones darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Yelmo Films a partir de la fecha en que sean creadas.

La fecha de efectos contables de la Fusión será el 1 de enero de 2016 con respecto a Yelmo Cines y Multidulce y el 17 de noviembre de 2016 con respecto a Carbondale. A partir de estas fechas (según corresponda), las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Yelmo Films

No existen en las Sociedades Absorbidas prestaciones accesorias ni derechos especiales distintos de las participaciones.

Las nuevas participaciones de Yelmo Films que se entreguen a los socios de Carbondale no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

5. Régimen tributario especial

Los socios únicos de Yelmo Films, Yelmo Cines y Multidulce y la Junta General Extraordinaria de Socios de Carbondale han decidido, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A estos efectos, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos.

6. Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de las decisiones y los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Madrid, 21 de noviembre de 2016.- Don Juan Luis Ambriz Mendoza, Vicesecretario del Consejo de Administración y apoderado de Yelmo Films, S.L. Unipersonal, Yelmo Cines, S.L. Unipersonal y Multidulce, S.L. Unipersonal, y Don Marc Smeets, Administrador Único de Carbondale, S.L.