Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), se comunica que la Junta General Extraordinaria de la sociedad SPHERA INVESTMENT SPAIN, S.L. (en adelante, "la Compañía") celebrada el día 29 de enero de 2016, aprobó la modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales, relativo al régimen de transmisión de las participaciones sociales, en los términos que se detallan a continuación:

"Artículo 9. Régimen de transmisión de participaciones sociales:

9.1. La transmisión de participaciones sociales se regirá por lo dispuesto en los artículos 106 y siguientes de la Ley. En consecuencia, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre Socios, o a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio o Sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, así como las transmisiones mortis causa. Por ello, en dichas transmisiones no existirá derecho de adquisición preferente, derecho de arrastre ni derecho de acompañamiento, sin perjuicio de lo dispuesto en el posterior apartado 9.4.

A los efectos del presente artículo 9, se estará a la definición de grupo prevista en el artículo 42 del Código de Comercio.

9.2. Toda transmisión distinta de las anteriores estará sujeta a un derecho de adquisición preferente en favor de las sociedades de su mismo grupo, en defecto de éstas, del resto de Socios y, en defecto de éstos, de la propia Sociedad.

9.3. En caso de que uno o varios Socios reciba una oferta de adquisición de todas o algunas de sus participaciones sociales, los demás Socios tendrán derecho a ofrecer proporcionalmente sus participaciones sociales al tercero en los mismos términos y condiciones que el socio o Socios enajenantes. En el caso de que alguno de los Socios no ejerciera este derecho, los demás podrán acrecer su parte correspondientemente entre los que venden. La adquisición de las participaciones sociales, a resultas del ejercicio del derecho de acompañamiento, deberá efectuarse simultáneamente a la adquisición de las participaciones sociales del socio transmitente, y por el mismo precio y en los mismos términos y condiciones que el establecido para las participaciones sociales del socio transmitente.

9.4. En el supuesto de que como consecuencia de la transmisión proyectada el adquirente (directamente o conjuntamente con otras sociedades pertenecientes a su grupo) tenga una participación superior al 50% en el capital social de la Compañía, los restantes Socios tendrán derecho a requerir al adquirente para que adquiera la totalidad de sus participaciones en la Compañía, en los mismos términos y condiciones. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 9.1. anterior, lo previsto en el presente apartado será también de aplicación en los supuestos de transmisiones entre Socios.

9.5. Cuando uno o varios de los Socios ostenten individual o conjuntamente más del 75% del capital social de la sociedad, tendrán un derecho a forzar la venta a los demás Socios, en los mismos términos y condiciones, del cien por cien (100%), pero no menos, de las participaciones sociales de la sociedad a un tercero que hubiera comunicado al órgano de administración de la sociedad una oferta en firme para la adquisición del cien por cien (100%), pero no menos, de las participaciones sociales de la sociedad.

A los efectos de ejercitar el derecho de arrastre o drag along detallado en el párrafo anterior, será preceptivo que los Socios transmitentes conjuntamente, o de entre ellos aquél que tenga una participación mayoritaria en el capital social de la sociedad, comuniquen al resto de los Socios la existencia de una oferta por parte de un tercero para adquirir el cien por cien (100%) del capital social de la sociedad, a los efectos de que éstos puedan notificar, en el plazo de un (1) mes su intención de adquirir las participaciones sociales titularidad de los Socios transmitentes, indicando precio y resto de términos y condiciones de la adquisición. Recibida, en su caso, la notificación del resto de Socios de adquirir las participaciones sociales, los Socios transmitentes conjuntamente o de entre ellos aquél que tenga una participación mayoritaria en el capital social de la sociedad, optarán entre la oferta de los restantes Socios o la oferta del tercero de adquirir el cien por cien (100%) del capital social de la sociedad por un precio o contraprestación superior al comunicado por el resto de Socios. En caso que fuere aceptada la oferta del resto de Socios, éstos dispondrán de un plazo máximo de un (1) mes para formalizar la correspondiente compraventa de las participaciones de los Socios transmitentes. En el caso de que los Socios transmitentes optaran por la oferta del tercero, tendrán derecho a forzar la venta a los demás Socios en los términos anteriormente descritos."

De conformidad con los artículos 346.2 y 348 de la LSC, los socios de la Compañía que en la citada Junta no votaron a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de participaciones sociales, podrán ejercitar el derecho de separación de la Compañía en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo.

En Barcelona a, 24 de febrero de 2016.- El Presidente, Don Teo Sardà Roura.