Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima (en adelante «la Sociedad» o "Quabit") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en la calle Almagro, n.º 9, 28010 Madrid, el día 13 de abril de 2016, a las doce horas, en primera convocatoria y, al día siguiente, 14 de abril de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, siendo previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, con el siguiente orden del día, I. Asuntos para Aprobación

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado, así como de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- 2.1 Aprobación con carácter consultivo del Informe Anual sobre las remuneraciones de los Consejeros referido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ratificando, entre otras cuestiones, las cantidades abonadas durante el ejercicio anterior de conformidad con el contenido de dicho informe. 2.2 Aprobación de la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio 2016, en su condición de tales.

Tercero.- Reelección de los auditores de cuentas de Quabit Inmobiliaria, Sociedad Anónima y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2016.

Cuarto.- Aprobación de la agrupación de acciones, en proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, y modificación del valor nominal de la acción dejándolo fijado en cincuenta céntimos de euro (0,50.- €) por cada Acción Nueva, previa la oportuna reducción del capital por importe de 8,04 Euros a efectos de cuadrar su importe total con un múltiplo exacto del nuevo valor nominal por acción, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Quinto.- Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, con cargo a reservas por importe nominal de un millón doscientos sesenta y dos mil novecientos veintitrés euros (1.262.923.-€), mediante la emisión de dos millones quinientas veinticinco mil ochocientas cuarenta y seis (2.525.846) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de cincuenta céntimos de euro (0,50.- €) de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las que estarán en circulación, que serán atribuidas gratuitamente a los accionistas, íntegramente liberadas y desembolsadas con cargo a reservas de libre disposición de la Sociedad, y que se entregarán a los accionistas en proporción de una (1) acción por cada veinte (20) acciones existentes de su titularidad. Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital con facultades de sustitución en el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, durante un plazo de un año.

Sexto.- Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad por un importe nominal máximo de diez millones de euros (10.000.000 €), mediante la emisión de veinte millones (20.000.000) de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de cincuenta céntimos de euro (0,50.- €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las que estarán en circulación, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta. Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital con facultades de sustitución en el Consejero Delegado, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, durante un plazo de un año.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, en una o varias veces, en la cuantía que éste decida, mediante la emisión: (i) de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley; y (ii) de valores de renta fija simples, y/o convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad (incluyendo warrants u otros instrumentos de naturaleza análoga), todo ello con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se propone delegar la facultad de modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales, así como, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, todo ello con facultad de sustitución, y dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 30 de junio de 2015.

Octavo.- Aprobación a los efectos de los art. 160 f) y art. 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital, de la aportación de activos a una o varias sociedades de nueva constitución o ya existentes, a fin de permitir la obtención de nuevas vías de financiación de las actividades de la Sociedad.

Noveno.- Modificación de los Estatutos Sociales a los efectos de proceder a la adecuación literal del contenido al texto de los mismos que obra inscrito en el Registro Mercantil y del artículo 31 de los Estatutos Sociales a efectos de permitir expresamente la distribución de dividendos en especie: 9.1 Modificación del artículo 2 a efectos de eliminar las palabras "contable", "fiscal" y "jurídico", así como "técnico financiero" contenidas en su apartado 8. 9.2 Modificación del artículo 12 a efectos de eliminar su párrafo tercero. 9.3 Modificación del artículo 15 a efectos de eliminar las palabras "así como la disolución de la sociedad" contenidas en su segundo párrafo. 9.4 Modificación del artículo 20 a efectos de permitir la convocatoria del Consejo por quien haga las veces de Presidente. 9.5 Modificación del artículo 31 permitiendo expresamente la distribución de dividendos en especie.

Décimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas a los efectos de proceder a la adecuación literal del contenido al texto de los mismos que obra inscrito en el Registro Mercantil: 10.1 Modificación del artículo 16 a efectos de eliminar la frase "o en el lugar que acuerde el Consejo de Administración según lo previsto en los Estatutos Sociales" contenida en su apartado 1. 10.2 Modificación del artículo 20 a efectos de eliminar las palabras "así como la disolución de la sociedad" contenidas en su apartado 2.

Undécimo.- Autorización a los Consejeros en relación con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar, complementar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General. II. Asuntos para Información.

Decimotercero.- Presentación, a efectos informativos de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, del nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración con las modificaciones acordadas con posterioridad a la última Junta General de Accionistas.

Decimocuarto.- Puesta a disposición, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, de los informes de los administradores y expertos independientes en relación con las ampliaciones de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobadas por el Consejo de Administración de la compañía con posterioridad a la última Junta General de Accionistas.

Decimoquinto.- Presentación, a efectos informativos, de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, correspondientes al ejercicio 2015.

Complemento a la convocatoria: Los accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social –dirigida al Secretario del Consejo de Administración- dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se adjuntará la oportuna documentación –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista. Igualmente, los accionistas que representen al menos el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado de cinco (5) días, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los accionistas que posean un número mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente y mediante la exhibición de las tarjetas de asistencia y delegación a que se refiere el párrafo siguiente, cumplimentadas, a efectos de conferir la representación a dicho accionista. Los accionistas que deseen asistir a la Junta General, ejercitar su derecho de agrupación o conferir su representación podrán obtener a través de las entidades depositarias correspondientes, o de la misma Sociedad, previa acreditación suficiente de su condición de accionistas, una tarjeta nominativa de asistencia y delegación. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Los accionistas personas jurídicas actuarán a través de quienes estén suficientemente apoderados o facultados para ejercer legalmente su representación, lo que deberán acreditar oportunamente mediante la exhibición de los documentos de los que derive dicha representación. Derecho de Representación: De conformidad con lo establecido en el artículo 14 y 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista, utilizando la fórmula de delegación. Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta por escrito mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación. La representación será siempre revocable, entendiéndose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. La solicitud pública de representación deberá realizarse en todo caso con arreglo a la Ley y, en particular, respetando lo dispuesto en 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, o cualquier otra normativa que resulte aplicable. Conforme a lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, lo dispuesto en este párrafo será de aplicación en el caso de que los Administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública. El documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En el caso de no indicar la representación, se entenderá la delegación realizada a favor del Presidente del Consejo de Administración o, si estuviera afectado por un conflicto de interés, en el Vicepresidente del Consejo de Administración. Voto: De acuerdo con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir al domicilio de la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada. A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. El voto emitido a distancia quedará sin efecto por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto (5) día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Derecho de información: Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 11 del Reglamento de la Junta de Accionistas de la Sociedad, y de los artículos 272, 287 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria se pondrán a disposición de los accionistas, en el domicilio social de la Sociedad, situado en la Calle Capitán Haya nº 1-16º, de Madrid y a través de su página Web (www.grupoquabit.com), una copia del Orden del Día y del texto íntegro de las propuestas de acuerdo junto con el resto de documentos que se someterán a la aprobación de la Junta y que se hayan de poner a su disposición de conformidad con la normativa aplicable, teniendo derecho a examinarlos en el domicilio social, así como pedir su entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Entre los documentos que se pondrán a disposición de los accionistas figuran los siguientes: - El texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, propuestos por el Consejo de Administración, en relación con todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la presente Junta General. - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informes de Gestión, tanto de Quabit Inmobiliaria, S.A. como de su Grupo Consolidado, y los informes de los auditores de cuentas, referidos al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015. Los Informes de Gestión incluyen el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2015, referido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. - El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, referido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación consultiva de la Junta. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Cuarto del Orden del Día, sobre agrupación de acciones y modificación del valor nominal, previa la oportuna reducción de capital por importe de 8,04 Euros, y consiguiente modificación de los estatutos sociales. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Quinto del Orden del Día, sobre lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, y consiguiente modificación de los estatutos sociales. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Sexto del Orden del Día, sobre lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Séptimo del Orden del Día, sobre lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Noveno del Orden del Día, sobre modificación de Estatutos Sociales. - Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la propuesta de acuerdo referida en el punto Décimo del Orden del Día, sobre modificación del Reglamento de la Junta General. - Reglamento del Consejo de Administración, con las modificaciones acordadas con posterioridad a la última Junta General de Accionistas. - Informes de los administradores y expertos independientes en relación con las ampliaciones de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobadas por el Consejo de Administración de la compañía con posterioridad a la última Junta General de Accionistas. Todo ello, al objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. - Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ambas correspondientes al ejercicio 2015. Para obtener cualquier información adicional en relación con dicha Junta General Ordinaria, los Sres. Accionistas podrán ponerse en contacto con el Departamento de Relación con Inversores de la Sociedad, en el teléfono 914364898 o en la dirección de correo electrónico inversores@grupoquabit.com. Asimismo, conforme a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, de forma inmediata y gratuita, y acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, en el informe del auditor, o sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Las peticiones de información deberán dirigirse al departamento de Relaciones con Inversores y remitirse por correo certificado con acuse de recibo al domicilio social situado en la Calle Capitán Haya nº 1-16º, 28020, de Madrid o entregarse personalmente en el mismo (de 9.00 a 14.00 horas) indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación. Las informaciones y aclaraciones solicitadas por los accionistas serán proporcionadas por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de la celebración de la Junta General. Foro Electrónico de Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en su página Web (www.grupoquabit.com) al que podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para acceder al Foro los accionistas deberán obtener a través de la página Web (www.grupoquabit.com) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figurarán en el apartado "Junta General 2016/ Foro Electrónico de Accionistas". Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, o a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad, teniendo los accionistas la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación por escrito dirigida a la Secretaría de la Sociedad, situada en Madrid, Calle Capitán Haya número 1, 16º - Madrid 28020. En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. Finalmente, se comunica a los accionistas que la celebración de la Junta General tendrá lugar, previsiblemente, en segunda convocatoria.

Madrid, 7 de marzo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración. Don Miguel Ángel Melero Bowen.