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Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), en su reunión de 29 de diciembre de 2015, acordó, dentro del punto tercero de su orden del día, aumentar el capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital"), delegando, con expresas facultades de sustitución, la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Metrovacesa.

En ejercicio de esta delegación, una vez cumplida la condición suspensiva a la que se encontraba sujeta la efectividad del Aumento de Capital, se ha resuelto llevar a efecto el Aumento de Capital, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir.

El capital social se aumenta por un importe nominal global de 432.239,63 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 1.054.243 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,41 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emitirán asimismo con una prima de emisión de 0,736 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión total por el conjunto de la ampliación de 775.922,848 euros.

De esta manera las Acciones Nuevas se emitirán por su valor nominal, es decir, 0,41 euros por acción, más una prima de emisión de 0,736 euros por acción emitida, siendo, por tanto, el tipo de emisión 1,146 euros por cada Acción Nueva (el "Precio de Suscripción").

En consecuencia, el importe total a desembolsar en concepto de valor nominal más prima de emisión asciende a la cantidad de 1.208.162,478 euros.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes (las "Entidades Depositarias").

2. Derechos políticos y económicos.

Las Acciones Nuevas, de la misma clase y serie que las existentes, atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en la que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

3. Derechos de suscripción preferente.

Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas todos los accionistas de Metrovacesa que figuren legitimados como accionistas en los correspondientes registros contables a las 23:59 horas del día de hoy, fecha de publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (B.O.R.M.E.) del presente anuncio de oferta de suscripción de las Acciones Nuevas, y que no hayan manifestado con carácter previo su renuncia irrevocable a acudir al Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"). Se deja expresa constancia de que los accionistas mayoritarios, esto es, Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Popular Español, S.A. y las sociedades de sus grupos empresariales que han devenido accionistas de la Sociedad a consecuencia del aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias acordado conforme al punto primero del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 29 de diciembre de 2015 han renunciado al ejercicio de los derechos de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas que les correspondían en virtud del presente Aumento de Capital y a su disposición por cualquier título durante el Periodo de Suscripción Preferente o el Periodo de Asignación Adicional (excepción hecha, claro está, de la posibilidad de que, en ejecución del compromiso de aseguramiento prestado a favor de la Sociedad a que se refiere el apartado 4 (iv) siguiente, Banco Santander, S.A. pueda adquirir la totalidad o parte de las Acciones Nuevas emitidas en virtud de este Aumento de Capital).

Igualmente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria y suscribir, de este modo, las acciones correspondientes (los "Inversores").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

A cada acción existente de Metrovacesa le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 1,14849991889915 derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) Acción Nueva.

4. Proceso de suscripción.

(i) Periodo de Suscripción Preferente. El periodo de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") para los titulares de los derechos de suscripción se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" (B.O.R.M.E.) y tendrá una duración de un (1) mes a contar desde dicho momento. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente, y sin derecho a compensación alguna, en el momento de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente los Accionistas Legitimados que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y los Inversores que adquieran tales derechos y los ejerciten en su totalidad podrán solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales de Metrovacesa (las "Acciones Adicionales"), con carácter incondicional e irrevocable, para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes").

(ii) Periodo de Asignación Adicional. En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente.

Este "Periodo de Asignación Adicional" tendrá una duración de un (1) día hábil, y tendrá lugar el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, se practicará un prorrateo con base en el porcentaje que las Acciones Adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto del total de Acciones Adicionales solicitadas. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más acciones de las que hubieran solicitado.

(iii) Aseguramiento

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Adjudicación Adicional, no se hubiese suscrito la totalidad de las Acciones Nuevas, Banco Santander, S.A. (la "Entidad Aseguradora") suscribirá las Acciones Sobrantes no adjudicadas durante el Periodo de Adjudicación Adicional, en cumplimiento de su compromiso de aseguramiento.

El número de acciones a asegurar en virtud del contrato de aseguramiento suscrito entre la Entidad Aseguradora y Metrovacesa será el número total de acciones a emitir en este Aumento de Capital.

El precio de compra de las acciones por la Entidad Aseguradora será el mismo precio al que se hayan ofrecido las acciones durante el Periodo de Suscripción Preferente (esto es, valor nominal más prima de emisión).

5. Entidades ante las que puede tramitarse la suscripción.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Depositaria en cuyo registro tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Depositaria en la que tengan depositadas sus acciones), indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de suscripción y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Como se ha indicado, para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor en cuestión deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Depositaria ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Por su parte, Banco Santander, S.A., actúa como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

6. Desembolso.

(i) Periodo de suscripción preferente. Los Accionistas Legitimados y los Inversores que ejerciten los derechos de suscripción preferente en el plazo otorgado al efecto deberán desembolsar, en el momento de la suscripción y a través de las correspondientes Entidades Depositarias participantes de Iberclear, el importe íntegro del valor nominal y la prima de emisión de las Acciones Nuevas que suscriban, consistiendo el contravalor de las referidas Acciones Nuevas en aportaciones dinerarias en euros. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

(ii) Periodo de Adjudicación Adicional.

El desembolso íntegro del precio de suscripción (valor nominal más prima de emisión) de cada Acción Adicional se realizará en el momento en que se lleve a cabo la correspondiente solicitud de suscripción y a través de las correspondientes entidades participantes de Iberclear sin perjuicio del número de Acciones Adicionales que finalmente sean asignadas al correspondiente Accionista Legitimado e Inversor. En caso de que un Accionista Legitimado o Inversor solicitase la suscripción de Acciones Adicionales que finalmente no le pudieran ser asignadas, por existir un exceso de demanda de Acciones Adicionales, se le devolverá, a la mayor brevedad posible, el importe correspondiente a la suscripción y desembolso de las Acciones Adicionales que no le pudieran ser asignadas.

La asignación de las Acciones Adicionales en función de las correspondientes solicitudes recibidas se realizará no más tarde de las 9:30 horas de Madrid del cuarto día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente a través de las entidades participantes ante las que se haya cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

7. Entrega de acciones.

Una vez desembolsado íntegramente el importe de las Acciones Nuevas suscritas mediante aportaciones dinerarias en la forma descrita con anterioridad, el Consejo de Administración declarará cerrado y suscrito el Aumento de Capital, procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de ejecución de Aumento de Capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción, se hará entrega de la correspondiente escritura de Aumento de Capital, debidamente inscrita, a Iberclear. Las Acciones Nuevas se anotarán en el registro central de Iberclear una vez sea inscrita la ejecución del Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid. El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear se publicarán por la Entidades Depositarias las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas.

8. Cierre anticipado.

Podrá darse por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito.

9. Gastos y comisiones.

Metrovacesa no repercutirá gasto alguno al suscriptor. No se devengarán, a cargo de los accionistas que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de la Entidades Depositarias. No obstante, las Entidades Depositarias que llevan cuentas de los titulares de las acciones de Metrovacesa podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. En cualquier caso, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan en sus tarifas las entidades a través de las cuales dicha compra o venta se realice.

Madrid, 11 de enero de 2016.- Ignacio Moreno Martínez, Consejero Delegado.