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Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que la Junta General Ordinaria de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima (Hispania) (sociedad absorbente) y el accionista único de Hispania Real Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima Unipersonal (Hispania Real) (sociedad absorbida) han acordado, con fecha 5 de mayo de 2016, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos órganos de administración con fecha 2 de marzo de 2016 y los correspondientes balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2015, la fusión por absorción entre Hispania e Hispania Real, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Hispania Real, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a Hispania, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de Hispania Real, sin que, conforme a lo previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se produzca variación alguna en la cifra de capital social de Hispania, como sociedad absorbente, al ser Hispania Real una sociedad unipersonal cuyo accionista único es Hispania.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión con fecha 2 de marzo de 2016 y que fue insertado en la página web de Hispania (www.hispania.es) en esa misma fecha, siendo publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 17 de marzo de 2016, y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 8 de marzo de 2016.

Hispania Real es una sociedad íntegra y directamente participada por Hispania, por lo que es aplicable a la fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Se resumen a continuación los principales términos de dicho acuerdo.

1. Modificaciones estatutarias. No se han acordado modificaciones estatutarias en Hispania como consecuencia de la fusión. No obstante se hace constar que la Junta General de Accionistas de Hispania ha acordado, bajo los puntos 5.2, 5.3, 5.4, 5.5 y 7 del Orden del Día, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, los cuales están a disposición del público en la página web corporativa de Hispania.

2. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales. Las operaciones de Hispania Real se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Hispania a partir del 1 de enero de 2016.

Dado que no existen en Hispania Real prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones en el seno de Hispania.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

3. Régimen tributario especial. La Junta General Ordinaria de Hispania y el accionista único de Hispania Real han acordado, respectivamente, que la fusión se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará la realización de la operación de fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecido.

4. Condición suspensiva. La validez y eficacia de este acuerdo de fusión quedó condicionado a la aprobación del acuerdo correspondiente al punto 5.1 del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Hispania relativa al acogimiento de Hispania al régimen fiscal especial de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria, que ha sido aprobado por la Junta General con la mayoría necesaria.

5. Derechos de información y de oposición. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Hispania.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 5 de mayo de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima, D. Rafael Miranda Robredo. El representante persona física de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima, administrador único de Hispania Real Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima, D. Rafael Miranda Robredo.