Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de aumento de capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima (Hispania o la Sociedad), se comunica que el Consejo de Administración de Hispania, en su reunión celebrada el 11 de mayo de 2016, ha acordado, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de Hispania celebrada el pasado 29 de junio de 2015 bajo el punto décimo del Orden del Día, aumentar el capital social de Hispania, mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad (el Aumento de Capital).

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El importe nominal del Aumento de Capital es de 25.775.002 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 25.775.002 acciones ordinarias de la Sociedad, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las Acciones Nuevas y cada una de ellas, la Acción Nueva). Las Acciones Nuevas se emitirán por su valor nominal (esto es, un (1) euro) más una prima de emisión de 7,950 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 204.911.265,90 y un tipo de emisión de 8,950 euros por cada Acción Nueva (el Precio de Suscripción). El importe efectivo total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 230.686.267,90 euros, o al importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta nominativas, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

Segundo.- Destinatarios. El Aumento de Capital está dirigido a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 13 de mayo de 2016 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 18 de mayo de 2016 en Iberclear (ambos inclusive), todo ello sin perjuicio de otros inversores que adquieran, con posterioridad a dicha fecha, derechos de suscripción preferente durante el plazo establecido al efecto.

Tercero.- Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en la que las Acciones Nuevas queden inscritas a nombre de sus titulares en los correspondientes registros contables atribuidos a Iberclear y a sus entidades participantes.

Cuarto.- Colocación y aseguramiento de los valores. Hispania ha suscrito un contrato de aseguramiento y colocación (underwriting agreement) con UBS Limited, como Coordinador Global y Joint Bookrunner y Goldman Sachs International y Morgan Stanley & Co. International plc, como Joint Bookrunners (el Contrato de Aseguramiento) que actuarán como entidades aseguradoras del Aumento de Capital (las Entidades Aseguradoras). Conforme al referido Contrato de Aseguramiento, serán objeto de aseguramiento las Acciones Nuevas que no se hayan suscrito durante el Periodo de Asignación Discrecional (excepción hecha de aquellas que el equipo gestor de la Sociedad se ha comprometido a suscribir). A su vez, Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la Entidad Agente).

Los principales términos del contrato de colocación y aseguramiento han sido reflejados en el folleto informativo relativo al Aumento de Capital que la Sociedad ha registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 12 de mayo de 2016.

Quinto.- Periodos de suscripción.

(a) Periodo de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que hayan adquirido sus acciones hasta el día 13 de mayo de 2016 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 18 de mayo de 2016 en Iberclear (ambos inclusive) (los Accionistas Legitimados), quienes podrán, dentro del Periodo de Suscripción Preferente (tal y como este término se define más adelante), ejercitar el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas proporcional al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

A cada acción actualmente en circulación de la Sociedad le corresponderá un derecho de suscripción preferente y serán necesarios 16 derechos de suscripción preferente para suscribir 5 Acciones Nuevas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, y a los efectos de calcular la anterior proporción, no se han tenido en cuenta el número de acciones propias en autocartera de la Sociedad, que a esta fecha asciende a 109.991, representativas del 0,1332% del capital social de la Sociedad.

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales y se iniciará al día natural siguiente al de la publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, es decir, se iniciará el día 14 de mayo de 2016 y finalizará el día 28 de mayo de 2016 (el Periodo de Suscripción Preferente). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable. Los derechos de suscripción preferente se negociarán durante las sesiones comprendidas entre dichas fechas, siendo la primera la del 16 de mayo de 2016 y la última la del 27 de mayo de 2016.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria y suscribir, de este modo, las Acciones Nuevas correspondientes (los Inversores).

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados que ejerciten la totalidad de sus derechos y los Inversores que adquieran derechos y los ejerciten en su totalidad podrán solicitar simultáneamente la suscripción de un número determinado de acciones adicionales de la Sociedad (las Acciones Adicionales) para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las Acciones Sobrantes) y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a la oficina de la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o los Inversores, deberán dirigirse a la oficina de la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para poder solicitar Acciones Adicionales será necesario que el accionista o inversor haya ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente de que sea titular.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número determinado de acciones, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación).

Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

(b) Periodo de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales, que tendrá lugar, previsiblemente, el día 3 de junio de 2016 (el Período de Asignación de Acciones Adicionales), en el que se distribuirán dichas Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente, de conformidad con lo dispuesto anteriormente.

Para ello, la Entidad Agente determinará el número de Acciones Nuevas que no se han adjudicado durante el Periodo de Suscripción Preferente y las adjudicará en el día del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado noveno de este anuncio. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o a los Inversores un número de Acciones Adicionales mayor de las que hubieran solicitado.

(c) Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, existieran Acciones Nuevas pendientes de suscribir (las Acciones de Asignación Discrecional), se iniciará, un periodo de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional. Está previsto que este periodo comience en cualquier momento posterior a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales y que finalice no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del 7 de junio de 2016, salvo que las Entidades Aseguradoras y la Sociedad determinen conjuntamente la no apertura del Periodo de Asignación Discrecional, con la consiguiente obligación por parte de las Entidades Aseguradoras de suscribir y desembolsar las Acciones de Asignación Discrecional.

No obstante lo anterior, Entidades Aseguradoras podrán dar por terminado el Periodo de Asignación Discrecional anticipadamente, siempre y cuando el Aumento de Capital hubiese quedado íntegramente suscrito.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción, de manera que, conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no se requiera registro o aprobación alguna, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Las propuestas de suscripción serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción.

(c) Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas

En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado noveno siguiente, los Accionistas Legitimados y/o Inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir Acciones Nuevas antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles de Madrid a partir de la publicación del suplemento, conforme a lo previsto en el artículo 40.1.f) del Real Decreto 1310/ 2005. En su caso, dicho plazo será establecido por Hispania en el suplemento.

Asimismo, en el supuesto de que el Contrato de Aseguramiento quedase resuelto, las propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional quedarían revocadas y, en consecuencia, el capital social de Hispania se aumentaría sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, produciéndose, en su caso, un supuesto de suscripción incompleta. Hispania hará pública la eventual resolución del Contrato de Aseguramiento, en su caso, mediante el correspondiente hecho relevante.

Sexto.- Desembolso.

El desembolso de las Acciones Nuevas se efectuará conforme a lo previsto a continuación:

i. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) a través de las Entidades Participantes en Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

ii. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales se realizará previsiblemente no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del día 7 de junio de 2016 a través de las Entidades Participantes ante las que se haya cursado las órdenes de suscripción de Acciones Adicionales.

iii. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de todas y cada una de las Acciones de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores finales adjudicatario no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del día 13 de junio de 2016.

Sin perjuicio de lo anterior, por razones meramente operativas, y con el objeto de que las Acciones Nuevas puedan ser admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en el plazo más breve posible, con carácter previo al otorgamiento e inscripción de la escritura pública de Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid, y no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del día 7 de junio de 2016, las Entidades Aseguradoras se han comprometido frente a la Sociedad a anticipar el desembolso del importe correspondiente a las Acciones de Asignación Discrecional adjudicadas durante el Período de Asignación Discrecional.

Séptimo.- Suscripción incompleta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, de suerte que, en tal supuesto, el capital social de Hispania se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas efectivamente suscritas.

De este modo, si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales y/o el Periodo de Asignación Discrecional, no se hubiese suscrito el importe íntegro del Aumento de Capital por haberse resuelto el Contrato de Aseguramiento o por no haber entrado en vigor las obligaciones de aseguramiento bajo dicho contrato, la Sociedad declarará la suscripción incompleta del Aumento de Capital, de forma que, en tal supuesto, el capital social de la Sociedad se aumentará en la cuantía que resulte procedente en función del número de Acciones Nuevas efectivamente suscritas.

Octavo.- Admisión a negociación.

Hispania solicitará la admisión a cotización oficial de las Acciones Nuevas de la Sociedad emitidas en virtud del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

La Sociedad estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante el día hábil bursátil en que se produzca la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear, lo que se prevé que tenga lugar el día 8 de junio de 2016, comenzando su cotización efectiva el siguiente día hábil bursátil, esto es, previsiblemente, el 9 de junio de 2016.

Noveno.- Folleto.

El folleto informativo del Aumento de Capital (elaborado en inglés conforme a los Anexos I y III del Reglamento (CE) número 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004) y su Resumen (elaborado conforme al Anexo XXII del Reglamento Delegado (UE) número 486/2012) ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 12 de mayo de 2016. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en la página web de la Sociedad (www.hispania.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 12 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración de Hispania Activos Inmobiliarios, Sociedad Anónima Cotizada de Inversión Inmobiliaria, Sociedad Anónima, D. Joaquín Hervada Yáñez.