Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante "Ley sobre Modificaciones Estructurales") y demás normativa de aplicación, se hace público que el Accionista Único de "Amgen Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" ha aprobado en el día de hoy, 12 de mayo de 2016, la fusión por absorción de la sociedad "Atlantis Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" con la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque, a título de sucesión universal, de todos los bienes, derechos y obligaciones que componen su patrimonio social a la Sociedad Absorbente "Amgen Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", aprobándose, asimismo, en dicha fecha, como Balance de Fusión el cerrado a 31 de diciembre de 2015, el cual ha sido auditado por la firma de auditoria "Deloitte, Sociedad Limitada".

La fusión ha sido aprobada por el Accionista Único de la Sociedad Absorbente en base al Proyecto Común de Fusión formulado, aprobado y suscrito por unanimidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión, y el cual fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el día 6 de mayo de 2016.

Dado que las sociedades participantes en la fusión se hallan íntegramente participadas de manera directa por el mismo accionista, resulta de aplicación a la operación de fusión proyectada el procedimiento especial previsto en el artículo 49.1 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, atendiendo que se dan las circunstancias del artículo 52.1 de dicha ley, lo que permite que la fusión se lleve a cabo sin aprobación de la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán, a efectos contables, realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2016.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 90 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, la eficacia de la operación de fusión proyectada queda condicionada suspensivamente a la obtención de la preceptiva autorización del Ministerio de Economía y Competitividad.

Se hace constar expresamente, de conformidad con los artículo 43 y concordantes de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión a obtener, en los respectivos domicilios sociales de dichas sociedades, el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados así como del Balance de Fusión.

Los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales, en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Sant Cugat del Vallès, 12 de mayo de 2016.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de "Amgen Seguros Generales, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal" y "Atlantis Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", don Francisco Tomás Bellido.