Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de aumento de capital social con derecho de suscripción preferente.

De conformidad con los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") se comunica que el Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A., en su reunión celebrada el 6 de mayo de 2016, acordó, en el ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 19 de mayo de 2015 –conforme a lo establecido en el artículo 297.1.a) de la LSC- aumentar el capital social de Grenergy Renovables, S.A., en los términos y condiciones que se reflejan a continuación:

1.-Importe del aumento y acciones que se emiten.

El capital social se aumenta de la cifra actual de 3.409.090,95 euros a la cifra máxima de 3.720.000,00 euros, es decir, en la cantidad máxima de 310.909,05 euros, mediante la creación y puesta en circulación de hasta un máximo de 2.072.727 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 22.727.274 a la 24.800.000, ambos inclusive.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Se hace constar que la llevanza del correspondiente registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("IBERCLEAR").

Las nuevas acciones pertenecen a la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad y atribuyen a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que éstas desde su emisión.

Se solicitará la incorporación a negociación de la totalidad de las acciones emitidas como consecuencia de la presente ampliación de capital en el segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil (MAB).

2.-Prima de emisión.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 1,75 euros por cada acción. Es decir, el tipo de emisión es de 1,90 euros (correspondiendo 0,15 euros a valor nominal y 1,75 euros a prima de emisión).

3.-Aportaciones.

La totalidad del valor nominal y prima de emisión de las acciones deberá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

En caso de ser suscrita íntegramente la ampliación de capital, las aportaciones que recibiría la sociedad ascenderían a 3.938.181,30 euros, de los que 310.909,05 euros corresponderían al valor nominal y 3.627.272,21 euros a la prima de emisión.

4.-Derecho de suscripción preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, en una proporción de 1 acción nueva por cada 10 acciones antiguas.

A la fecha del acuerdo del Consejo el número de acciones en autocartera asciende a 693.705 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se ha descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

Asimismo y dado el número actual de acciones (excluida la autocartera) y el número de nuevas acciones que se emiten, para facilitar el derecho de suscripción preferente en esas condiciones (1 acción nueva por cada 10 antiguas), Daruan Group Holding, S.L., ha renunciado irrevocablemente al derecho de suscripción preferente de 1.306.298 acciones.

En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 20.727.270,00 acciones.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la LSC, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera y en la parte indicada Daruan Group Holding, S.L.) y los terceros inversores que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

5.-Periodo de suscripción preferente.

Tendrán derecho de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera y en la parte indicada Daruan Group Holding S.L.) que hayan adquirido sus acciones hasta el 19 de mayo de 2016 -es decir, el día hábil anterior al del inicio del Período de Suscripción- y cuyas operaciones se liquiden hasta el día 24 de mayo de 2016.

El Período de Suscripción Preferente se iniciará el 20 de mayo de 2016, es decir, el segundo día hábil siguiente al de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará el 20 de junio de 2016, es decir, transcurrido un (1) mes desde la fecha de su inicio, de conformidad con lo establecido en el artículo 305.2 de la LSC.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los accionistas o quienes adquieran los derechos de suscripción preferente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

6.-Mercado de Derechos de Suscripción Preferente.

En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el día 6 de mayo de 2016, la Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Así mismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Empresas en Expansión del MAB por un plazo de siete días que comenzará el 25 de mayo de 2016, es decir, a partir del quinto día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive y terminará el 2 de junio de 2016. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

7.-Periodo de Asignación Discrecional.

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente (Banco Sabadell, S.A.) del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones.

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará al 24 de junio de 2016, es decir, el cuarto día hábil siguiente al de finalización del Período de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles, es decir, hasta el 27 de junio de 2016, inclusive, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las acciones a favor de terceros inversores en España y fuera de España, tal y como este término se encuentra definido en la normativa de cada país (en el caso de España, en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre).

Durante este período, se colocarán las Acciones de Asignación Discrecional entre terceros inversores en España y fuera de España según la normativa aplicable en cada país quienes podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional. Las propuestas de suscripción realizadas durante el Período de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

Este acuerdo no contiene ni constituye una oferta, o propuesta de compra de acciones, valores o participaciones de la Compañía destinadas a personas residentes en Australia, Canadá, Japón o Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción en la que o donde dicha oferta o propuesta pudiera ser considerada ilegal. Los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro previo conforme a la Ley de Valores de EE.UU. de 1933 y sus modificaciones (la "Ley de Valores") u otra exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Sujeto a ciertas excepciones, los valores aquí referidos no podrán ser ofrecidos o vendidos en Australia, Canadá o Japón por cuenta o a beneficio de cualquier persona residente o ciudadano de Australia, Canadá o Japón. La oferta y venta de los valores aquí referidos no han sido ni serán registrados bajo la "Securities Act" o bajo las leyes de valores aplicables en Australia, Canadá o Japón. Tampoco habrá oferta pública de los mencionados valores en los Estados Unidos.

Durante el periodo mencionado, los inversores a los que se dirige, podrán cursar peticiones de suscripción de acciones sobrantes ante las Entidades Colocadoras (Andbank e Intermoney) para su adjudicación. La adjudicación estará sujeta, en todo caso, a la existencia de acciones nuevas sin suscribir.

8.-Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

Finalmente, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el periodo de asignación discrecional deberá realizarse en cuenta de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las diez horas del 29 de junio de 2016 (Calendario TARGET).

9.-Previsión de Suscripción Incompleta.

Se prevé la suscripción incompleta, de suerte que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional.

10.-Consideración de esta emisión.

De conformidad con el artículo 35.2 de la Ley del Mercado de Valores (cuyo Texto Refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre), la presente Oferta no tendrá la consideración de oferta pública.

11.-Documento Informativo.

Grenergy Renovables, S.A., ha elaborado un documento informativo sobre el aumento de capital (en los términos de la Circular MAB 9/2016) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones el MAB. El referido Documento informativo se encuentra a disposición de la web de Grenergy Renovables, S.A. (www.grenergy.eu) y del MAB (www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

A los efectos de este anuncio se consideran días hábiles aquellos que lo son a efectos del MAB.

Madrid, 17 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración de Grenergy Renovables, S.A., Florentino Vivancos Gasset.