Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de "Amadeus IT Group, S.A.", de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Madrid, en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2016, a las once horas de la mañana en el Hotel Rafael Ventas, Salón Ventas, ubicado en la calle Alcalá, 269, o en segunda convocatoria, el día 24 de junio de 2016, a la misma hora y lugar, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales (integradas por el balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de la Sociedad y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aplicación de resultados referido al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2015 y distribución de dividendos.

Tercero.- Fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente). Las siguientes propuestas serán objeto de votación conjunta: - Información, en su caso, por parte de los administradores sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales. - Examen y aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente). - Examen y aprobación como balance de fusión, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2015. - Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente), mediante la absorción de la primera por Amadeus IT Holding, S.A., con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y el traspaso en bloque de su patrimonio a título universal a la Sociedad Absorbente, con previsión de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera de Amadeus IT Holding, S.A., todo ello de conformidad con lo dispuesto en el proyecto común de fusión. - Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades para la más plena formalización, ejecución e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Complemento de convocatoria Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la presente Junta incluyendo uno o más puntos del Orden del Día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la Secretaría del Consejo de Administración, sita en el domicilio social calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria, en su caso, será publicado con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Derecho de información y documentación disponible De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán requerir del Consejo de Administración cuantas aclaraciones e informaciones que estimen precisas, así como formular por escrito las preguntas que estimen convenientes, referidos a los asuntos comprendidos en el Orden del Día. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social, sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, y el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de una copia de las cuentas anuales – balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado sobre cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria – e informe de gestión de la sociedad y respectivo informe de auditoría, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 (punto Primero del Orden del Día). La información se facilitará por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista, hasta el día de la celebración de la Junta. Se hace constar que Amadeus IT Group, S.A., carece de página web corporativa. Información relativa a la operación de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. por Amadeus IT Holding, S.A. En relación con la fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente) (punto Tercero del Orden del Día), se hace constar expresamente que de conformidad con los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME") desde el día anterior a la publicación de este anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión de Amadeus IT Group, S.A., como Sociedad Absorbida, y Amadeus IT Holding, S.A., como Sociedad Absorbente (el "Proyecto de Fusión"). - El informe formulado por los órganos de administración de Amadeus IT Holding, S.A., y de Amadeus IT Group, S.A., sobre el Proyecto de Fusión y sobre la modificación estatutaria propuesta en los estatutos de Amadeus IT Holding, S.A., de conformidad con el artículo 33 de la LME y el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital. - El informe emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., en su condición de experto independiente único sobre el Proyecto de Fusión. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Amadeus IT Holding, S.A., y de su grupo consolidado con sus correspondientes informes de auditoría. - Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de Amadeus IT Group, S.A., junto con los informes de auditoría correspondientes a dichos ejercicios. - El balance de fusión de Amadeus IT Holding, S.A., acompañado del informe de verificación emitido por los auditores de cuentas. Se hace constar que el balance de fusión es el balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio. - El balance de fusión de Amadeus IT Group, S.A., acompañado del informe de verificación emitido por los auditores de cuentas. Se hace constar que el balance de fusión es el balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que forma parte de las cuentas anuales de dicho ejercicio, las cuales se someten a aprobación de esta misma Junta General bajo el punto Primero del Orden del Día. - Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. - El texto íntegro de los estatutos de Amadeus IT Holding, S.A. que, en su caso, serán de aplicación una vez se ejecute la fusión, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que cualquier accionista o representante de los trabajadores podrá examinar en el domicilio social sito en Madrid, calle Salvador de Madariaga, 1, y obtener de Amadeus IT Group, S.A., la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los documentos anteriores. La información se facilitará por escrito, una vez comprobada la identidad y condición de accionista, hasta el día de la celebración de la Junta. Se hace constar que Amadeus IT Group, S.A., carece de página web corporativa. Asimismo, y también a los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se incluye a continuación el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: 1) Estructura de la operación La operación de fusión por absorción proyectada consistirá en la absorción por parte de Amadeus IT Holding, S.A. (Sociedad Absorbente) de Amadeus IT Group, S.A. (Sociedad Absorbida) e implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda, - quien lo adquirirá por sucesión universal-, su extinción sin liquidación y la atribución de las acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida. 2) Identificación de las sociedades participantes en la fusión Sociedad Absorbente La denominación social de la Sociedad Absorbente es "Amadeus IT Holding, S.A.". Fue constituida bajo la denominación social "WAM Acquisition, S.A.", mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio de la Esperanza Rodríguez, el 4 de febrero de 2005, con el número 635 de su protocolo. Cambiada su denominación social por la actual en escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 2 marzo de 2010, con el número 476 de su protocolo. La Sociedad Absorbente es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid (28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.972, sección octava, folio 82, hoja M-371.900, inscripción primera y tiene N.I.F. A-84236934. El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a cuatro millones trescientos ochenta y ocho mil doscientos veinticinco euros con seis céntimos de euro (4.388.225,06 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en cuatrocientas treinta y ocho millones ochocientas veintidós mil quinientas seis (438.822.506) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada una, que pertenecen a una misma clase. Las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente están representadas por medio de anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo). La llevanza del registro contable está encomendada a la Sociedad Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"). Una vez que la Sociedad Absorbente haya absorbido a la Sociedad Absorbida su denominación social pasará a ser "Amadeus IT Group, S.A." Sociedad Absorbida La denominación social de la Sociedad Absorbida es "Amadeus IT Group, S.A.". Fue constituida bajo la denominación social "WAM Portfolio, S.A.", en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Antonio de la Esperanza Rodríguez, el 6 de septiembre de 2005, con el número 4.580 de su protocolo. Mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Don Antonio Fernández-Golfín Aparicio, el 31 de julio de 2006, con el número 2.846 de su protocolo, la sociedad "WAM Portfolio, S.A.," se fusionó con "Amadeus IT Group, S.A.", por absorción de esta última por aquella, adoptando la denominación social de la absorbida. La Sociedad Absorbida es una sociedad anónima, con domicilio social en Madrid (28027), calle Salvador de Madariaga, número 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.552, folio 131, hoja número M-383503 y tiene N.I.F. A-84409408. El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a cuarenta y dos millones doscientos veinte mil setecientos once euros con ochenta y siete céntimos de euro (42.220.711,87 €) está suscrito y desembolsado en su integridad y dividido en cuatro mil doscientos veintidós millones setenta y una mil ciento ochenta y siete acciones (4.222.071.187) acciones con un valor nominal de un céntimo de euro (0,01 €) cada una, numeradas de la 1 a la 4.222.071.187, ambas inclusive, que pertenecen a una misma clase. A la fecha del Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente es titular del 99,8945 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida. 3) Tipo de canje, método de canje y procedimiento de canje de las acciones Tipo de canje El tipo de canje de las acciones de las sociedades participantes en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, será de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad Absorbida, ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la LME con el objeto de atender a los denominados "picos". Método de canje La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las acciones de la Sociedad Absorbida con acciones mantenidas en autocartera. En relación con lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente ha acordado autorizar a la sociedad para, de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de dicha sociedad celebrada el 20 de junio de 2013, proceda a la compra de un número máximo de acciones de 393.748 entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de mayo de 2016 para atender a la ecuación de canje. Procedimiento de canje de las acciones El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar de conformidad con la normativa aplicable una vez esté inscrita la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación de los títulos físicos emitidos o mediante otros títulos acreditativos de su titularidad en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación y ante las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 y concordantes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Las acciones de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas y serán sustituidas por acciones de la Sociedad Absorbente de conformidad con la ecuación de canje, quedando pendiente la inscripción de las mismas a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en las correspondientes publicaciones, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Para aquellos titulares de un número de acciones de la Sociedad Absorbida que no les permita canjearlas todas conforme al tipo de canje indicado, se establece una compensación complementaria en dinero, conforme a lo indicado en el apartado 4.1 del Proyecto de Fusión. No obstante, las sociedades participantes en la fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos titulares de acciones de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Como consecuencia de la fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas. Se hace constar, que en aplicación del artículo 26 de la LME, no se canjearán en ningún caso las acciones de la Sociedad Absorbida en poder de la Sociedad Absorbente (representativas en la fecha del Proyecto de Fusión del 99,8945 por 100 del capital social) ni las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbente (representativas en la fecha del Proyecto de Fusión del 0,505 por 100 del capital social). 4) Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 5) Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4.ª de la LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente. 6) Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades que participan de la fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5.ª de la LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión, ni al experto independiente que intervenga en la operación de fusión. 7) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6.ª de la LME, se hace constar que las acciones de la Sociedad Absorbente que sean entregadas por la Sociedad Absorbente para atender al canje, darán derecho a los socios de la Sociedad Absorbida a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente en los mismos términos que al resto de accionistas de la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha en que, una vez inscrita la fusión, sean entregadas las acciones que les correspondan de la Sociedad Absorbente durante el proceso de canje. 8) Fecha de efectos contables De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7.ª de la LME y en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "Plan General de Contabilidad"), se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2016. 9) Modificaciones de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente El artículo 1 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, relativo a la denominación social, se verá modificado en el marco del proceso de fusión, dado que está previsto que la Sociedad Absorbente pase a denominarse como la Sociedad Absorbida tras la realización de la operación de fusión. El citado artículo tendrá la siguiente redacción: "Artículo 1.- Denominación Social La Sociedad se denomina Amadeus IT Group, S.A., y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones sobre régimen jurídico de las sociedades de capital y por las demás normas legales que le sean aplicables." 10) Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9.ª de la LME, se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, están valorados de acuerdo con las normas contenidas en el Plan General de Contabilidad. 11) Balances de fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, se consideran como balances de la fusión los incluidos en las cuentas anuales de cada una de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2015, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto de Fusión (los "Balances de Fusión"). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la LME, los Balances de Fusión han sido verificados por el auditor de cuentas de las sociedades participantes en la fusión, Deloitte, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10.ª de la LME, se hace constar que las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son las correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2015. 12) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª de la LME, los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión afirman que no está previsto que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social distintas a las descritas a continuación. 12.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo La fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión. 12.2 Eventual impacto de la fusión sobre género en los órganos de administración No está previsto que la ejecución de la fusión tenga un impacto en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros. 12.3 Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de responsabilidad social muy similares. Se hace constar que el Proyecto de Fusión fue debidamente insertado en la página web de la Sociedad Absorbente (www.amadeus.com), el 14 de marzo de 2016, tal y como se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 58, de fecha 28 de marzo de 2016 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de marzo de 2016, tal y como se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 65, de fecha 6 de abril de 2016. Derecho de asistencia y representaciones De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de al menos 1.500 acciones. Será requisito para poder asistir a la Junta General de Accionistas con voz y con voto que los accionistas titulares tengan inscritas sus acciones en el respectivo registro contable con una antelación de cinco (5) días a la fecha de la celebración de la Junta. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización. Sin perjuicio de los dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, todo accionista podrá designar por escrito para cada Junta (bien mediante soporte papel del escrito firmado por quien confiera la representación bien mediante la debida cumplimentación de la tarjeta de asistencia) a otra persona como representante. Tal representante no necesitará ser accionista. La representación sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa recibida por la Sociedad con al menos cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. La asistencia personal del Accionista a la Junta tendrá el valor de revocación de la representación conferida. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta incluirán: a) La persona que asista en lugar del accionista. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración o del Secretario de la Junta, indistintamente. En caso de conflicto de intereses se entenderá conferida a la persona en quien no concurra tal circunstancia. b) Las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones específicas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos que se formulen por el Consejo de Administración. En los supuestos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normativa de desarrollo. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. Quórum de asistencia Teniendo en cuenta la naturaleza de las propuestas que se someten a deliberación y acuerdo de la Junta, se advierte que en primera convocatoria, se precisará la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. No obstante lo anterior, para que en segunda convocatoria puedan adoptarse válidamente acuerdos referidos a la fusión no habiéndose alcanzado un quórum de al menos el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Intervención notarial En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. Medios de comunicación electrónica a distancia Los Estatutos de la Sociedad no prevén la utilización de medios de comunicación electrónica a distancia para el ejercicio del derecho de información, representación y voto del accionista por tales medios. Protección de datos Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, o para el cumplimiento de cualquier obligación legal que se derive de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Los accionistas tendrán derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Salvador de Madariaga, 1, 28027 Madrid - Secretaría del Consejo -. Nota importante: Se comunica a los señores accionistas para evitarles desplazamientos innecesarios que la celebración de la Junta General se prevé que tenga lugar en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2016, a las once horas de la mañana en el Hotel Rafael Ventas, Salón Ventas, ubicado en la calle Alcalá, 269.

Madrid, 6 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, Tomás López Fernebrand.