Butlletí Oficial de l'Estat

El administrador único de Dalphi Metal España, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 28 de junio de 2016, a las diez horas, en el domicilio social (Camino de Caramuxo, número 35, Vigo, Pontevedra), y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (esto es, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (esto es, balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidadas) y el informe de gestión consolidado del grupo del que la Sociedad es entidad matriz, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Censura de la gestión social.

Quinto.- Nombramiento del auditor de cuentas individuales para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre de 2016.

Sexto.- Nombramiento del auditor de cuentas consolidadas del grupo para el ejercicio que se cerrará el 31 de diciembre de 2016.

Séptimo.- Aprobación de la fusión por absorción por parte de Dalphi Metal España, sociedad anónima, de su filial íntegramente participada Dalphi-Métal France, sociedad de responsabilidad limitada en liquidación.

Octavo.- Aprobación, prórroga, cancelación y/o impugnación de las líneas de crédito entre la Sociedad y TRW International Holdings B.V. (en particular el TRW Automotive Treasury Services Agreement) y TRW Automotive GmbH.

Noveno.- Otorgamiento de instrucciones concretas al administrador en relación a las líneas de crédito entre la Sociedad y TRW International Holdings, B.V. (en particular el TRW Automotive Treasury Services Agreement) y TRW Automotive GmbH.

Décimo.- Otorgamiento de instrucciones concretas al administrador para la sumisión a autorización de la Junta General de todo negocio que exceda el volumen de 1.000.000 de euros, salvo que se trate de negocios con clientes o proveedores del giro habitual de la Sociedad.

Undécimo.- Reparto de dividendos con cargo a reservas voluntarias.

Se informa a los accionistas de que está previsto que el administrador único requiera la presencia de notario para que levante acta de la Junta General. Igualmente se informa a los accionistas de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 33 de los Estatutos Sociales, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria de Junta General, tienen el derecho a examinar en el domicilio social (Camino de Caramuxo, número 35, Vigo-Pontevedra) y/o a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito de una copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, esto es, de las cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2015, la propuesta de aplicación de resultados, así como del informe de auditoría sobre dichas cuentas anuales individuales y consolidadas. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión La Sociedad Absorbente: (a) Denominación: Dalphi Metal España, Sociedad Anónima. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: Camino Caramuxo, 35 – 36213 Vigo (Pontevedra) (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo y libro 3949, folio 190 de la Hoja número PO-56497. (e) Código de Identificación Fiscal español: A-36.610.244 La Sociedad Absorbida: (a) Denominación: Dalphi-Métal France, sociedad de responsabilidad limitada en liquidación. (b) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada (c) Domicilio: 1 rue du général Leclerc, Immeuble «Le Linéa» -92047 Paris la Défense Cedex (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro de Comercio y de Sociedades: inscrita en el Registro de Comercio y de Sociedades de Nanterre bajo el número 414 263 541 RCS Nanterre. (e) Código de Identificación Fiscal francés: 414 263 541 00065. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al socio único de la Sociedad Absorbida. Derechos especiales No existen en las sociedades intervinientes en la Fusión titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. Así, no habiendo otorgado las Sociedades Fusionadas a sus socios ningún derecho especial o emitido títulos distintos de las acciones o participaciones sociales, ni habiendo acordado ninguna otra ventaja particular, ninguna compensación específica será debida por este concepto. Ventajas a favor de los expertos independientes, y de los miembros de los órganos sociales Conforme al artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión. No se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. Asimismo, conforme al o dispuesto en el artículo L-236-11 del Código de Comercio francés, la Fusión se llevará a cabo sin informe de un "commisaire à la fusión" o de un "commissaire aux apports". Asimismo, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las Sociedades Fusionadas ni, en su caso, a los miembros de sus órganos de dirección, vigilancia o control. Fecha de efectos contables de la fusión Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2016, fecha de inicio del ejercicio en que la Fusión se llevará a cabo. Se hace constar que las Sociedades Fusionadas pertenecían al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha. Se hace constar, en la medida de lo necesario, que la Fusión tendrá efecto fiscal retroactivo al 1 de enero de 2016. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Pontevedra. No serán modificados como consecuencia de la Fusión. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente El valor del activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida que adquiere la Sociedad Absorbente, se determinará sobre la base de sus cuentas anuales, cerradas y aprobadas, del ejercicio cerrado en fecha 31 de diciembre de 2015. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, que los activos y pasivos transmitidos por DMF a DME se registrarán en la contabilidad de DME por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo a la fecha de efectos contables de esta fusión. De acuerdo con las cuentas anuales de fecha 31 de diciembre de 2015, las principales categorías de activo y pasivo de DMF, en miles de euros, eran las siguientes: ACTIVO CORRIENTE 170.302 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 116.750 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 53.552 Reserva de conversión – Activo 1 TOTAL ACTIVO 170.303 Resultado del ejercicio (44.629) FONDOS PROPIOS (7.936.503) PASIVO 8.106.806 Préstamos Y deudas financieras diversas – Asociados 7.993.968 Cuenta de acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 107.211 Deudas fiscales y de Seguridad Social 5 627 TOTAL PASIVO 170.303 Fechas de la cuentas de las sociedades fusionadas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión Cuentas de las Sociedades Fusionadas: En el caso de la Sociedad Absorbida, la fecha de las cuentas utilizadas para determinar las condiciones de la Fusión son las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2015, aprobadas por su socio único. A los efectos oportunos, se hace constar que la Sociedad Absorbida no tiene auditor, pues no está obligada a la auditoría de sus cuentas anuales. En el caso de la Sociedad Absorbente, la fecha de las cuentas utilizadas para determinar las condiciones de la Fusión son las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2015. A los efectos oportunos se hace constar que dichas cuentas serán objeto de revisión por el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente, "Ernst & Young, Sociedad Limitada". Balances de Fusión: Con fines informativos, las Sociedades Fusionadas utilizarán los balances de Fusión, de fecha 31 de diciembre de 2015. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades fusionadas y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las Sociedades Fusionadas, ni incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente. Por otro lado, la Sociedad Absorbida no tiene trabajadores por lo que, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Modificaciones Estructurales y R. 236-14 10º del Código de Comercio francés, se hace constar que no procede incluir información alguna sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas y representantes de los trabajadores, no habiendo obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales (entre ellos, el proyecto común de fusión y los estatutos de la sociedad absorbente), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Vigo, 18 de mayo de 2016.- El Representante persona física de Trw Automotive Services, Sociedad Limitada, administrador único de Dalphi Metal España, Sociedad Anónima, Don Josef-Peter-Martin-Otto Hermes.