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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de administración de CLÍNICA SANTA ISABEL, S. A., en cumplimiento de los preceptos legales y estatutarios en vigor, ha acordado, en sesión celebrada el 17 de mayo de 2016, convocar Junta general extraordinaria de accionistas que se celebrara, el próximo día 30 de Junio del 2016, en primera y única convocatoria a las 14,00 horas y que tendrá lugar en la calle Juan de Zoyas, n.° 22, de Sevilla con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de la escisión total de Clínica Santa Isabel, S.A., mediante el cual esta sociedad se extinguirá, dividiendo todo su patrimonio en dos partes que se asignará respectivamente a las sociedades de nueva creación que girarán bajo la denominación de Inmo Santa Isabel, S.A. y Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A. Aprobación del Proyecto de Escisión. Aprobación del Balance de Escisión auditado. Aprobación de la constitución y de las características de las sociedades beneficiarias de nueva creación. Determinación del órgano de administración y designación de los Administradores.

Segundo.- Acogimiento de la escisión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades, de 27 de noviembre.

Tercero.- Ruegos y preguntas.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta general.

Quinto.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta general extraordinaria o, en su caso, designación de dos Interventores para su aprobación de conformidad con lo dispuesto en el artículo 202 del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Todo accionista tiene derecho a obtener de forma inmediata y gratuitamente los documentos que vayan a ser sometidos a aprobación y del informe de los Auditores de cuentas. Así mismo tiene derecho a examinar en el domicilio social cuantos documentos estime oportuno a tal fin. En lo que respecta a los puntos 1 y 2 del orden del día citado, se hace constar que, de conformidad con los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73 de la misma Ley, se informa a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales así como a los representantes de los trabajadores del derecho a examinar en el domicilio social copia de los documentos que se mencionan en el artículo 39 citado así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos. Menciones mínimas del Proyecto de Escisión aprobado por el órgano de administración de la sociedad: 1. Características y justificación de la escisión total La escisión total proyectada consistirá en la extinción de la Sociedad Escindida con división de todo su patrimonio en dos partes, cada una de las cuales se transmitirá en bloque por sucesión universal a dos sociedades de nueva creación, recibiendo los socios de la Sociedad Escindida un número de acciones de las Sociedades Beneficiarias de acuerdo a un criterio proporcional a su participación en la sociedad que se escinde. 2. Identificación de las sociedades que participan en la escisión 2.1 Sociedad Escindida Denominación social: Clínica Santa Isabel, S.A. Domicilio social: calle Luis Montoto, n.º 100, Sevilla Inscripción registral: Registro Mercantil de Sevilla, Hoja SE-12749, Tomo 1588, Folio 94. NIF: A-41001413 2.2 Sociedades Beneficiarias a constituir 2.2.1. Denominación social: Inmo Santa Isabel, S.A. Domicilio social: calle Juan Ignacio Luca de Tena, nº 12, Madrid 2.2.2. Denominación social: Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A. Domicilio social: calle Luis Montoto, n.º 100, Sevilla 3. Se considerará el balance de escisión el balance anual auditado de Clínica Santa Isabel, S.A. a 31 de Diciembre de 2015. 4.- Patrimonio escindido Clínica Santa Isabel, S.A transmitirá, por un lado, a la Sociedad Beneficiaria Inmo Santa Isabel, S.A todos los elementos materiales relativos al inmueble de los que es propietaria y a la sociedad Beneficiaria Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A todos los elementos materiales y humanos así como los pasivos asociados a todos ellos relativos a la prestación de servicios de asistencia clínica en general y de asistencia clínica quirúrgica en particular. La valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio escindido a 31 de diciembre de 2015: Total Activo de la Sociedad Escindida 17.959.596,63 Total Pasivo de la Sociedad Escindida 5.514.917,66 Fondos propios de la Sociedad Escindida 12.444.678,97 La valoración de cada una de las dos partes en las que escinden el patrimonio total escindido es la siguiente: Parte N.º 1 (A Traspasar a Inmo Santa Isabel, S.A. Total Activo de la Sociedad Escindida 9.235.443,89 Total Pasivo de la Sociedad Escindida 0,00 Fondos propios de la Sociedad Escindida 9.235.443,89 Parte N.º 2 (A Traspasar a Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A.) Total Activo de la Sociedad Escindida 8.724.152,74 Total Pasivo de la Sociedad Escindida 5.514.917,66 Fondos propios de la Sociedad Escindida 3.209.235,08 En base a los artículos 78 y 78bis de la LME, dichas valoraciones no han sido sometidas a la verificación de experto independiente. 5. Tipo y procedimiento de canje: siguiendo un criterio de proporcionalidad a su participación actual, los socios de la Sociedad Escindida recibirán acciones de las dos Sociedades Beneficiarias que se constituyan. Estas acciones tendrán un valor conjunto idéntico al valor de las acciones que tienen actualmente en Clínica Santa Isabel, S.A. 6. Atribución de participaciones de las Sociedades Beneficiarias Las Sociedades Beneficiarias se constituirán con un importe de capital social que será íntegramente suscrito por los socios de la Sociedad Escindida en proporción a las acciones que tienen en esta y se realizará de acuerdo a los términos que figuran a continuación. Las acciones de las Sociedades Beneficiarias tendrán un valor nominal de un Euro y se asignarán a los socios en función de las que les correspondan atendiendo a la valoración de su participación en dichas Sociedades. En el caso que la valoración de la participación que le corresponda a un socio determinado en una Sociedad Beneficiaria no coincida con una cifra exacta, sin decimales, esta valoración se redondeará a la siguiente unidad superior al objeto que le sean asignadas acciones enteras de un euro. 6.1. La Sociedad Beneficiaria Inmobiliaria Inmo Santa Isabel, S.A. se constituirá con una cifra de capital social de 9.235.449€. Dicho capital social estará representado por 9.235.449 acciones de un euro de valor nominal, pertenecientes a la misma clase y serie, otorgando a su titular los mismos derechos. 6.2. Constitución de la sociedad Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A. La Sociedad Beneficiaria Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A se constituirá con una cifra de capital social de 3.209.242 €. Dicho capital social estará representado por 3.209.242 acciones de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie, todas ellas otorgando a sus titulares los mismos derechos. 7. No hay incidencia sobre aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias 8. No existen derechos especiales 9. Conforme al artículo 78 bis de la LME, los administradores no han emitido un informe sobre el Proyecto de Escisión. 10. No se otorgarán ventajas de ninguna clase a administradores y expertos independientes en la Sociedades Beneficiarias 11. Las nuevas acciones, entregadas en canje, dan derecho a participar en las ganancias sociales de las Sociedades Beneficiarias desde el momento de la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil. 12. Las operaciones relativas al patrimonio escindido se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedades Beneficiarias desde el 1 de enero de 2016. 13. Los borradores de estatutos de las Sociedades Beneficiarias Inmo Santa Isabel, S.A y Clínica Santa Isabel Grupo HLA, S.A. se adjuntan al Proyecto de escisión 14. Se considerará como balance de escisión, el balance de la Sociedad Escindida cerrado y auditado a 31 de diciembre de 2015. 15. Se mantendrán los criterios aprobados por la Sociedad Escindida en materia de empleo, género en los órganos de administración y responsabilidad social corporativa en relación con el patrimonio transmitido en virtud de la escisión. 16. La presente operación de escisión total se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 de Impuesto sobre Sociedades de 27 de noviembre al constituir uno de los supuestos previsto en el artículo 76.3 de dicha Ley. El proyecto de escisión ha sido depositado en el Registro Mercantil de Sevilla el día 18 de Mayo de 2016 y la publicación de dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se ha realizado el día 25 de Mayo de 2016. Conforme al artículo 18.° de los Estatutos sociales y artículo 179. 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho a asistirá la Junta General todos los accionistas que sean titulares de acciones que representen, al menos, el 1 por 1.000 del Capital Social y todo ello, sin perjuicio del derecho de agruparse hasta reunir esa cifra como mínimo, a efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados.

Sevilla, 25 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, Mariano Caballero Caballero.