Axencia Estatal Boletín Oficial do Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel Fairmont Rey Juan Carlos I, avenida Diagonal, 661-671, 08028 Barcelona, el día 27 de junio de 2016, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 28 de junio de 2016, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 28 de junio de 2016, a las 12:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A., y de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015. 1.1 Aprobación de las Cuentas Anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015. 1.2 Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Examen y aprobación del Informe de Gestión individual y consolidado, y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Reelección del Auditor de Cuentas de Inmobiliaria Colonial, S.A., y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2016.

Quinto.- Elección de nuevo Auditor de Cuentas de Inmobiliaria Colonial, S.A., y de su Grupo consolidado para los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019.

Sexto.- Compensación de pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores.

Séptimo.- Aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 22.701.480 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 90.805.920 nuevas acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, con previsión de suscripción incompleta, cuya contraprestación consiste en acciones de Société Foncière Lyonnaise (SFL) titularidad de Reig Capital Group Luxembourg Sàrl. Delegación de facultades.

Octavo.- Aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 72.142.857,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 288.571.430 nuevas acciones ordinarias de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, con previsión de suscripción incompleta, cuya contraprestación consiste en la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad Hofinac Real Estate, S.L., titularidad de Hofinac B.V. Delegación de facultades.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital para que, dentro del plazo máximo de cinco años, pueda aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias, hasta la mitad de la cifra del capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente bajo determinadas condiciones, quedando limitada dicha facultad a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20 % de la cifra del capital social. Revocación de la autorización conferida mediante el acuerdo noveno de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 30 de junio de 2014.

Décimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Undécimo.- Ratificación y nombramiento de Sheikh Ali Jassim M. J. Al-Thani como Consejero de la Sociedad, con la calificación de Consejero dominical.

Duodécimo.- Nombramiento de D. Adnane Mousannif como Consejero de la Sociedad, con la calificación de Consejero dominical.

Decimotercero.- Nombramiento de D. Carlos Fernández González como Consejero de la Sociedad, con la calificación de Consejero dominical.

Decimocuarto.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A., correspondiente al ejercicio 2015.

Decimoquinto.- Política de remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A.

Decimosexto.- Modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para la adaptación de los mismos a las últimas novedades legislativas llevadas a cabo durante el ejercicio 2015. 16.1 Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales para la adecuación del mismo al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de Medidas Urgentes en Materia Concursal. 16.2 Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales para la adecuación del mismo al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de Fomento de la Financiación Empresarial. 16.3 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para la adecuación del mismo al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Decimoséptimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para, principalmente, adecuar el mismo a las últimas novedades legislativas llevadas a cabo durante el ejercicio 2015. 17.1 Modificación de los artículos 5, 16 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para la adecuación de los mismos al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial. 17.2 Modificación del artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para la adecuación del mismo al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria. 17.3 Modificación del artículo 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para ajustar su contenido a lo previsto en distintos artículos de dicho Reglamento de la Junta General de Accionistas y en los Estatutos Sociales en relación con el derecho de asistencia de los accionistas a la Junta General. Decimoctavo.- Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social al tiempo de ejecutarse el acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en proporción de una acción nueva por cada diez preexistentes, elevando el valor nominal de las acciones de 0,25 euros a 2,50 euros y sin modificación de la cifra del capital social. Delegación de facultades. Decimonoveno.- Delegación de facultades. Complemento a la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de Acuerdo En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen, al menos, un 3 % del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se adjunte, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). Foro Electrónico de Accionistas De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria y hasta el final del día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilitará en la página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Derecho de información Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Barcelona, Avda. Diagonal núm. 532, y en la página web corporativa de la misma (www.inmocolonial.com), así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación: - El anuncio de la convocatoria. - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día, así como, en su caso, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, la gestión social y la elección de auditor: - Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa) individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2015, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas. - Informe de Gestión, individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2015. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2015. - Informe del Comité de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor externo. - Informe del Comité de Auditoría y Control sobre su funcionamiento. En relación con los puntos del orden del día relativos a los aumentos de capital no dinerarios y a la autorización al Consejo de Administración para aumentar capital: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con una propuesta de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Société Foncière Lyonnaise (SFL) titularidad de Reig Capital Group Luxembourg Sàrl, con previsión de suscripción incompleta. - Informe de experto independiente en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de Société Foncière Lyonnaise (SFL) titularidad de Reig Capital Group Luxembourg Sàrl. - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con una propuesta de aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias consistentes en la totalidad de las participaciones sociales de Hofinac Real Estate, S.L. y que son titularidad de Hofinac B.V., con previsión de suscripción incompleta. - Informe de experto independiente en relación con el aumento de capital con cargo a aportaciones no dinerarias consistentes en la totalidad de las participaciones sociales de Hofinac Real Estate, S.L. y que son titularidad de Hofinac B.V. - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social al amparo del artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con los puntos del orden del día relativos al nombramiento y retribución de los Consejeros de la Sociedad: - Política de Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad Inmobiliaria Colonial, S.A., en relación con la Política de Remuneraciones de los Consejeros. - Propuesta motivada que presenta el Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, S.A. - Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2015. - Informes justificativos del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos del candidato cuya ratificación y/o nombramiento se propone. - Información sobre los Consejeros cuyo nombramiento o ratificación se somete a la Junta General. - Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento. En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta: - Informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación parcial de los Estatutos Sociales. - Texto refundido de los Estatutos Sociales. - Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación parcial del Reglamento de la Junta. - Texto refundido del Reglamento de la Junta. En relación con los puntos del orden del día relativos a la agrupación de acciones y delegación de facultades: - Informe del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, S.A. en relación con la propuesta de agrupación de las acciones en las que se divida el capital social para su canje por acciones de nueva emisión. Asimismo, y con carácter general: - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas. - Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. - Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. - Política de responsabilidad social corporativa. Derecho de asistencia De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Derecho de representación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, en los términos previstos en el apartado siguiente, y con carácter especial para la presente Junta de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés. De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que pueden encontrarse en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero, undécimo, duodécimo, decimocuarto y decimoquinto del orden del día, y (ii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General. Delegación y voto a distancia Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web corporativa, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma. La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto o la representación se tendrán por no otorgados. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Protección de datos de carácter personal En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos de los accionistas y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, S.A., Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona. La Sociedad, en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo. Intervención de Notario en la Junta El Acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por Fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital. Información general Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios: - Envío por correo postal al domicilio social: Avda. Diagonal núm. 532, 08006 Barcelona. - Teléfono número (+34) 934 047 910, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas. - Correo electrónico: accionistas@inmocolonial.com Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina de Atención al Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas. Todas las referencias realizadas en este anuncio a la página web corporativa deben entenderse hechas a www.inmocolonial.com.

Barcelona, 24 de mayo de 2016.- D. Juan José Brugera Clavero, Presidente del Consejo de Administración.