Butlletí Oficial de l'Estat

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 7, el día 29 de junio de 2016 a las 10:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 30 de junio de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria si procede, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2015 y de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.

Tercero.- Aprobación, como Balance de Fusión de referencia, el cerrado a 31 de Diciembre de 2.015, debidamente auditado.

Cuarto.- Aprobación de la Fusión por Absorción de JERIGONDOR, SICAV, S.A., como Sociedad Absorbida, por ALCALÁ GLOBAL, FI, como Fondo Absorbente, de acuerdo con el Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid, cuyas menciones mínimas se incluyen, según se establece en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, de modificaciones estructurales de las Sociedades mercantiles (en adelante LME), al final de la presente convocatoria. Aprobación del Proyecto de Fusión y del tipo de canje de las acciones y adopción de los acuerdos complementarios necesarios para su efectividad. Aprobación, en su caso, del Informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el Artículo 33 de la LME.

Quinto.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, Ley 27/2014, de 27 de Noviembre, y disposiciones concordantes y complementarias.

Sexto.- Delegación de Facultades.

Séptimo.- Aprobación del Acta de la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, así como que podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el Informe del Auditor de Cuentas, de conformidad con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 39 y 40.2 de la LME, la Sociedad ha puesto a disposición de los señores accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, distintos de las acciones ni representantes de los trabajadores), en el domicilio social, los siguientes documentos: a) Proyecto común de Fusión. b) Informe de los Administradores de la Sociedad absorbida sobre el Proyecto de Fusión. c) Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. d) Estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbida y Reglamento de Gestión vigente de ALCALÁ GLOBAL, FI. e) Identidad de los Administradores de la Sociedad Absorbida y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los accionistas podrán examinar en el domicilio social, el texto íntegro de los documentos anteriormente reseñados, así como solicitar la entrega o envío gratuito de los mismos. Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la LME se reproducen a continuación, de forma resumida, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, legalmente exigidas: 1. Identificación de la IIC Beneficiaria y Fusionada Fondo Absorbente (IIC Beneficiaria): ALCALÁ GLOBAL, FI, Fondo de inversión mobiliaria de nacionalidad española, inscrito en el registro Oficial de la CNMV con el número 1.091, representado por su Sociedad Gestora, GESALCALA, S.A. SGIIC, con NIF n.º A-79529699, domiciliada en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 7, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 444, Folio 142, Hoja M-8543, inscripción 1.ª, y en el Registro Administrativo de Sociedades Gestoras de instituciones de inversión Colectiva de la CNMV con el número 137. Sociedad Absorbida (IIC Fusionada): JERIGONDOR, SICAV, S.A., Sociedad de Inversión de Capital variable de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Ortega y Gasset, n.º 7, con NIF A-82563818, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.122, Folio 73, Hoja M-252643, inscripción 1.ª, y en el Registro Administrativo de Sociedades de Inversión Mobiliaria de la CNMV con el número 1.214. 2. Método de cálculo de la ecuación de canje La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de la IIC fusionada y el valor liquidativo de la IIC beneficiaria. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada accionista de la IIC fusionada reciba un número de participaciones de la IIC beneficiaria de forma que el valor de su inversión el día de la Fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de la IIC resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las IIC antes de la fusión. 3. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la IIC Beneficiaria y Fusionada La Fusión no incide sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la IIC fusionada y beneficiaria y no se otorgará compensación alguna a los accionistas/partícipes de las IIC beneficiaria y fusionada. 4. Derechos que se otorgarán a quienes tengan derechos especiales No existen en la IIC fusionada ni en la IIC beneficiaria titulares de acciones/participaciones de clases especiales o derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones/participaciones. Por ello, no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la Fusión. 5. Ventajas atribuidas a los administradores No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de la IIC que se fusiona. 6. Normas aplicables a la transferencia de activos y el canje de participaciones La fusión implica la incorporación del patrimonio de la IIC fusionada con transmisión, por título de sucesión universal, de la totalidad de su patrimonio, derechos y obligaciones a favor de la IIC beneficiaria, quedando aquélla, como consecuencia de la fusión, disuelta sin liquidación. Las operaciones de la Sociedad absorbida, realizadas a partir de la fecha de la Ejecución de la Fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizados, a efectos contables, por el Fondo Absorbente. 7. Criterios adoptados para la valoración del patrimonio para calcular la ecuación de canje Las IIC involucradas en la fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidas en la normativa aplicable a las Instituciones de Inversión colectiva (IIC). Al tratarse de una fusión de las recogidas en la letra c), apartado 1 del artículo 37 del RIIC, en la que se pretenden fusionar IIC de distinta naturaleza jurídica, no es necesario, de conformidad con el artículo 37.10 del RIIC, el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan un informe sobre el proyecto de fusión, al ser la IIC resultante un Fondo de Inversión. 8. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa La Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ya que las IIC que se fusionan no tienen empleados. Tampoco tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de dichas IIC, al no desarrollar actividades específicas en este ámbito.

Madrid, 20 de mayo de 2016.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Doña Julia García García.