Butlletí Oficial de l'Estat

Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento del artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") se comunica que el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular" o el "Banco"), con fecha 25 de mayo de 2016, ha acordado llevar a cabo y ejecutar el aumento de capital acordado por la Junta General Ordinaria de accionistas de 11 de abril de 2016 bajo el punto cuarto del orden del día así como aprobar un aumento de capital en virtud de la delegación efectuada por la Junta General Ordinaria de accionistas de 11 de abril de 2016 bajo el punto quinto del orden del día y la realización conjunta de los aumentos de capital referidos con anterioridad (ambos, conjuntamente, el "Aumento de Capital"):

1. Importe del Aumento de Capital, precio de emisión y acciones a emitir

Aumento de Capital social en un importe nominal de 1.002.220.576,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.004.441.153 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emitirán por su valor nominal de 0,50 euros cada una, más una prima de emisión unitaria de 0,75 euros, lo que resulta en un precio de emisión de 1,25 euros por cada Acción Nueva (el "Precio de Suscripción").

El importe efectivo del Aumento de Capital es de dos mil quinientos cinco millones quinientos cincuenta y un mil cuatrocientos cuarenta y un euros con veinticinco céntimos de euro (2.505.551.441,25€) con un importe nominal total de mil dos millones doscientos veinte mil quinientos setenta y seis euros con cincuenta céntimos de euro (1.002.220.576,50€) y una prima de emisión total de mil quinientos tres millones trescientos treinta mil ochocientos sesenta y cuatro euros con setenta y cinco céntimos de euro (1.503.330.864,75€).

Las Acciones Nuevas serán desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, reconociéndose a los accionistas de Banco Popular el derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas que se emitan.

Las Acciones Nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Destinatarios.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas los accionistas del Banco que hayan adquirido sus acciones hasta el 27 de mayo de 2016, fecha de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 1 de junio de 2016 ("Record date") en Iberclear, ambos días inclusive (los "Accionistas Legitimados").

3. Derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación a partir de la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear.

4. Colocación y aseguramiento de las Acciones Nuevas.

Banco Popular, como emisor y banco agente, ha suscrito un contrato de colocación y aseguramiento con UBS Limited como Coordinador Global Principal y Joint Bookrunner y Goldman Sachs International como Co-Coordinador Global y Joint Bookrunner. Es posible que el Banco designe entidades colocadoras y aseguradoras adicionales, que se adherirían al contrato de aseguramiento (las entidades adicionales conjuntamente con las dos anteriores, las "Entidades Aseguradoras"). Conforme al citado contrato de aseguramiento, las Acciones Nuevas que no se suscriban durante el Periodo de Asignación Discrecional (tal y como este término se define más adelante) serán objeto del compromiso de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras, sujeto a ciertas condiciones habituales para estas operaciones y con excepción de aquellas Acciones Nuevas objeto del compromiso irrevocable de suscripción por parte de Allianz SE en los términos que se describen a continuación.

Diversos miembros del Consejo de Administración de Banco Popular han manifestado su intención de acudir al Aumento de Capital y el accionista significativo Allianz, SE, representado en el Consejo, se ha comprometido a suscribir el número de Acciones Nuevas que resulten necesarias para mantener un porcentaje de participación en el capital social del 3% tras el Aumento de Capital (lo que supone que al menos suscribirá 53.390.241 Acciones Nuevas). Actualmente, Allianz SE es titular de 72.515.501 acciones representativas de aproximadamente el 3,31% del capital social de Banco Popular.

Los principales términos del contrato de aseguramiento han sido reflejados en la nota sobre las acciones relativa al Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones") inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") con fecha 26 de mayo de 2016.

5. Períodos de suscripción.

5.1 Período de Suscripción Preferente.

(i) Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los Accionistas Legitimados.

A cada acción existente de Banco Popular le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 14 derechos de suscripción preferente para suscribir 13 Acciones Nuevas.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de 15 días naturales, y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio, es decir, comenzará el 28 de mayo y finalizará el 11 de junio de 2016 (el "Período de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), durante las sesiones bursátiles comprendidas en el Período de Suscripción Preferente, siendo la primera la del 30 de mayo de 2016 ("Ex-date") y la última la del 10 de junio de 2016.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente durante este período, así como los terceros inversores que durante el Período de Suscripción Preferente adquieran tales derechos en el mercado (los "Inversores") podrán ejercer sus derechos en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a las oficinas de Banco Popular o de la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercer el mencionado derecho de suscripción. Alternativamente, aquellos Accionistas Legitimados y/o Inversores que tengan depositados sus derechos de suscripción con Banco Popular podrán cursar sus órdenes de suscripción y, en su caso, solicitar Acciones Adicionales, mediante el servicio de banca on-line, a través de la web http:// www.grupobancopopular.com.

(ii) Solicitud de Acciones Adicionales.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados que hayan ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tengan depositados en ese momento en la Entidad Participante en cuestión y los Inversores que hayan ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán solicitar al tiempo de ejercitar dichos derechos la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe máximo susceptible de suscripción en el presente Aumento de Capital.

El ejercicio de los derechos de suscripción preferente y las órdenes durante el Período de Suscripción Preferente relativas a solicitudes de Acciones Adicionales se entenderán realizadas con carácter firme, irrevocable e incondicional, excepto cuando se publique un suplemento al Folleto Informativo (tal y como se define a continuación). Por lo tanto, una vez se hayan ejercitado los derechos o se hayan cursado las solicitudes, los accionistas e inversores no podrán revocar o modificar dichas órdenes o solicitudes y quedarán obligados a suscribir las Acciones Nuevas, incluso en el caso de resolución del contrato de aseguramiento o la no entrada en vigor de las obligaciones de aseguramiento previstas en el mismo. Asimismo, las propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional se entenderán realizadas con carácter firme, irrevocable e incondicional salvo en el caso de resolución del contrato de aseguramiento, en cuyo caso, las propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional quedarán sin efectos. Se hace constar que el Banco no se ha reservado el derecho a revocar la oferta en caso de resolución del contrato de aseguramiento.

5.2 Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En el supuesto de que finalizado el Período de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (que, según el calendario estimado, está previsto que tenga lugar el 17 de junio de 2016) (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales").

En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales solicitadas en el Período de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, fuera superior al número de Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que el total de Acciones Adicionales solicitadas represente respecto del total de Acciones Sobrantes.

En ningún caso se adjudicará a los Accionistas Legitimados o Inversores un número de Acciones Nuevas superior al que hubieran solicitado.

5.3 Período de Asignación Discrecional.

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación de Acciones Adicionales, no se hubiese cubierto la totalidad de las Acciones Nuevas, se podrá abrir un período para la suscripción de aquellas acciones que resulten de la diferencia entre el total de Acciones Nuevas y las ya suscritas, que comenzará en cualquier momento posterior a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales y finalizará no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del 21 de junio de 2016 (el "Período de Asignación Discrecional"). Banco Popular, en su calidad de emisor y Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de los Coordinadores Globales no más tarde de las 17:00 horas de Madrid del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del el Período de Suscripción Preferente. Si se abriese el Período de Asignación Discrecional, el Banco lo comunicará a través de la publicación de un hecho relevante.

Durante el Período de Asignación Discrecional, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España de acuerdo con la normativa aplicable en cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobación alguna, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción, sin perjuicio de su pérdida de efectos en caso de resolución del Contrato de Aseguramiento.

En el supuesto de que, transcurrido el Período de Asignación Discrecional, la suma de las Acciones Nuevas suscritas por Accionistas Legitimados y por los Inversores en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Asignación de Acciones Adicionales y, en su caso, por los inversores cualificados, españoles o extranjeros, en el Período de Asignación Discrecional fuera inferior al número total de Acciones Nuevas, el Coordinador Global Principal y el Co-Coordinador Global, actuando en nombre propio y, en su caso, por cuenta del resto de Entidades Aseguradoras se comprometen a suscribir y desembolsar las Acciones Nuevas cuya suscripción corresponde en ejercicio de sus respectivos compromisos de aseguramiento.

6. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 11:00 horas de Madrid del 20 de junio de 2016 a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional por parte de los inversores finales adjudicatarios de las mismas se realizará no más tarde del tercer día hábil bursátil siguiente al día en que se lleve a cabo la operación bursátil especial descrita en la Nota sobre las Acciones al objeto de hacer llegar a dichos inversores las Acciones Nuevas adjudicadas. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones de Asignación Adicional solicitadas.

7. Suscripción incompleta.

Los acuerdos sociales adoptados por Banco Popular en relación con el Aumento de Capital en virtud de los cuales se emitirán las Acciones Nuevas prevén expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuese suscrito íntegramente dentro de los plazos fijados para ello según lo previsto en el apartado 5 (Períodos de Suscripción) que antecede, el capital se aumentará únicamente en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas.

8. Admisión a cotización.

El Banco solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estimando que la admisión a cotización de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, tenga lugar, de acuerdo con el calendario estimativo, el 22 de junio de 2016 (y se espera que el comienzo de la cotización de las Acciones Nuevas sea el 23 de junio de 2016).

9. Gastos.

Banco Popular no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que llevan cuentas de los titulares de las acciones de Banco Popular podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, Banco Popular y las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.

10. Nota sobre las Acciones.

Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento de suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas figuran en la Nota sobre las Acciones y el Resumen que han sido aprobados y registrados por la CNMV con fecha 26 de mayo de 2016, y que junto con el Documento de Registro de Banco Popular aprobado y registrado por la CNMV el pasado 10 de mayo de 2016 (el "Documento de Registro"), componen el Folleto Informativo relativo a la oferta pública de suscripción y a la admisión a cotización de las Acciones Nuevas (el "Folleto Informativo"). El Documento de Registro, la Nota sobre las Acciones y el Resumen se encuentran a disposición del público tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de Banco Popular (www.grupobancopopular.com).

Madrid, 26 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración.