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Aumento de Capital

De conformidad con lo establecido en el artículo 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ("FCC" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión celebrada el día 17 diciembre de 2015, en ejercicio de la autorización concedida por la Junta General de accionistas celebrada el día 25 de junio de 2015, al amparo del artículo 297.1.b) de la LSC, bajo el punto noveno del orden del día, acordó aprobar un aumento de capital dinerario (el "Aumento de Capital"), de tal forma que los términos y condiciones del referido aumento son los que se resumen a continuación:

1. Importe del aumento de capital

El Aumento de Capital se realizará mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal máximo de 118.253.127,00 euros (709.518.762,00 euros de importe efectivo máximo), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 118.253.127 acciones nuevas de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con una prima de emisión por acción de 5 euros (las "Nuevas Acciones"). El tipo de emisión del aumento de capital será, por tanto, 6,00 euros por cada Nueva Acción y se reconoce el derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la Sociedad, en la proporción de 5 Nuevas Acciones por cada 11 acciones de las que sean titulares.

2. Suscripción

2.1. Primera vuelta-Periodo de Suscripción Preferente

Las Nuevas Acciones se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los registros de Iberclear y sus Entidades Participantes a las 23:59 horas (CET) del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Por otro lado, también podrán suscribir acciones en ejecución de estos derechos los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones. Por cada 11 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrán suscribir 5 Nuevas Acciones al precio de emisión.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

El período de suscripción preferente para los accionistas y los adquirentes de derechos se iniciará el día siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio, es decir, el 12 de febrero de 2016, y finalizará transcurridos 15 días naturales, esto es, el 26 de febrero de 2016, ambos inclusive.

2.2. Segunda vuelta-Periodo de Asignación Adicional

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Nuevas Acciones sin suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se asignarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado Nuevas Acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente, con sujeción a las condiciones y al procedimiento que se detallan a continuación.

El Período de Asignación Adicional se corresponderá con el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente, que está previsto que tenga lugar el 3 de marzo de 2016, y finalizará a las 17:00 horas (CET) de ese mismo día.

La posibilidad de asignación de Nuevas Acciones adicionales en el Periodo de Asignación Adicional queda sujeta a las siguientes condiciones: (i) la existencia de Nuevas Acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Periodo de Suscripción Preferente; (ii) la declaración, en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Periodo de Suscripción Preferente, de la intención de suscribir Nuevas Acciones adicionales en el Periodo de Asignación Adicional, con indicación de las que se solicitan; y (iii) el ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Periodo de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En caso de que el número de Nuevas Acciones adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de acciones sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Si el número de Nuevas Acciones adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, la Entidad Agente Principal practicará un prorrateo para adjudicarlas de forma proporcional al porcentaje que representa el importe suscrito por ellos en el Periodo de Suscripción Preferente respecto del total de acciones suscritas en dicho Periodo de Suscripción Preferente por aquellos accionistas o inversores que hayan solicitado acciones adicionales, con el límite máximo de la petición formulada. En caso de fracciones en la adjudicación se redondeará a la baja por defecto.

2.3. Tercera vuelta-Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional siguieran quedando Nuevas Acciones sin suscribir siguiendo el procedimiento referido anteriormente, se abrirá un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional") en el que las acciones que resulten de la diferencia entre el total de las Nuevas Acciones y la suma de las acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y en el Periodo de Asignación Adicional serán suscritas por Inversora Carso, S.A. de C.V., en virtud del compromiso de suscripción que ha alcanzado con la Sociedad.

El Periodo de Asignación Discrecional comenzará a las 18:00 horas (CET) del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, el día 3 de marzo de 2016) y terminará a las 19:00 horas (CET) del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, el 3 de marzo de 2016).

3. Lugar donde efectuar la suscripción

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a las Entidades Participantes en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer los mencionados derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las que se refieren.

Los accionistas y los adquirentes de derechos de suscripción durante el Periodo de Suscripción Preferente que deseen participar en el Periodo de Asignación Adicional deberán, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, manifestar el número de Nuevas Acciones adicionales que deseen adquirir para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Nuevas Acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, por tanto, no se hubiese cubierto el importe total del Aumento de Capital.

4. Desembolso de las Nuevas Acciones

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada una de las Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas y/o inversores se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción a través de la correspondiente Entidad Participante que la haya cursado.

En relación con las órdenes de suscripción de las Nuevas Acciones adicionales que se asignen, en su caso, a los accionistas y/o inversores en el Periodo de Asignación Adicional, las Entidades Participantes podrán solicitar una provisión de fondos a los accionistas y/o inversores por el importe solicitado para el desembolso posterior de estas Nuevas Acciones una vez hayan sido éstas asignadas.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de las Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Asignación Discrecional por Inversora Carso se realizará no más tarde de las 9:00 horas (CET) del quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, con fecha valor del mismo día (previsto para el 4 de marzo de 2016), a través de una cuenta que Inversora Carso tenga abierta en la Entidad Agente Principal. Tras el cargo a la cuenta que Inversora Carso tenga abierta en la Entidad Agente Principal del importe correspondiente a las Acciones de Asignación Discrecional, se procederá a abonar los fondos.

5. Representación de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1, 28014 Madrid, y de sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

6. Derechos de las Nuevas Acciones

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Nuevas Acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

7. Entidad Agente

La Sociedad ha designado como entidad agente principal del Aumento de Capital a Caixabank, S.A., con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal 621, 08028 y CIF A-08663619 (la "Entidad Agente Principal"). Asimismo, Banco de Sabadell, S.A., con domicilio social en Sabadell, Plaça de Sant Roc, 20 y CIF A-08000143, actuará como entidad agente colaborador, apoyando a la Entidad Agente Principal en las funciones de agencia.

8. Gastos

El Aumento de Capital se efectúa libre de gastos para los suscriptores. FCC no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las Nuevas Acciones y no se devengarán gastos por la primera inscripción de las Nuevas Acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de FCC podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

9. Admisión a negociación

Está previsto que las Nuevas Acciones sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), en una fecha que no se estima posterior al 4 de marzo de 2016.

10. Folleto informativo

El folleto informativo del aumento de capital, donde figuran los términos y condiciones completos del Aumento de Capital, el procedimiento de suscripción de las Nuevas Acciones y las facultades del Consejo de Administración en relación con el Aumento de Capital, se encuentra a disposición de los accionistas e inversores en la página web oficial de la Sociedad (www.fcc.es) y en la página web oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en el domicilio social de la Sociedad.

Barcelona, 9 de febrero de 2016.- La Presidenta del Consejo de Administración. Esther Alcocer Koplowitz.