State Agency Official State Gazette

Aumento de capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de ADVEO GROUP INTERNATIONAL, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión de fecha 6 de junio de 2016, ha acordado ejecutar el aumento de capital con aportaciones dinerarias aprobado por la Junta General ordinaria de accionistas de 4 de mayo de 2016 bajo el punto sexto de su orden del día, en la cantidad nominal de 28.488.735,00 euros, mediante la emisión de 18.992.490 nuevas acciones ordinarias a un tipo de emisión (nominal más prima de emisión) de 3,25 euros por acción y con derecho de suscripción preferente.

El folleto completo del aumento de capital (que incluye, en particular, los factores de riesgo, el documento de registro de la Sociedad y la nota sobre las acciones del aumento de capital), aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se encuentra a disposición del público en el domicilio social de la Sociedad y, en formato electrónico, en su página web corporativa (www.adveo.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).

1. Importe del aumento de capital, precio de emisión, acciones a emitir y derechos de las nuevas acciones

El aumento de capital se realiza por un importe nominal de 28.488.735,00 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 18.992.490 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, que se emitirán por su valor nominal de 1,50 euros cada una más una prima de emisión de 1,75 euros por acción, lo que resulta en un precio de emisión de 3,25 euros por cada nueva acción. Las nuevas acciones serán desembolsadas mediante aportaciones dinerarias.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación a partir de la fecha de su inscripción en los registros contables de IBERCLEAR.

2. Derecho de suscripción preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, en la proporción de 3 nuevas acciones por cada 2 derechos de suscripción preferente, atribuyéndose un derecho de suscripción preferente por cada acción antigua.

Tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que a las 23:59 horas del día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) de este anuncio aparezcan legitimados como tales en los registros contables de IBERCLEAR. Esto es, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 9 de junio de 2016 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el 14 de junio de 2016 (Record Date).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan.

3. Periodos de suscripción. Desembolso

3.1.- Periodo de suscripción preferente (primera vuelta)

El periodo de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación de este anuncio en el BORME y tendrá una duración 15 días naturales, entre el 10 de junio y el 24 de junio de 2016, ambos inclusive.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, las personas legitimadas deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable los tengan inscritos, indicando su voluntad de ejercitarlos. Las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

Quienes hayan ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente podrán solicitar igualmente la suscripción de acciones adicionales, según se explica en el apartado 3.2 siguiente.

3.2.- Asignación de acciones adicionales (segunda vuelta)

Durante el periodo de suscripción preferente, al tiempo de ejercer los derechos de suscripción preferente, se podrá solicitar igualmente la suscripción de nuevas acciones adicionales para el supuesto de que, al término de la primera vuelta, quedaran nuevas acciones sin suscribir. Para solicitar acciones adicionales se deberán haber ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente que se tengan depositados en ese momento en la entidad participante ante la que tengan intención de solicitar acciones adicionales. Las solicitudes de acciones adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado y no tendrán límite cuantitativo, entendiéndose formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

En el caso de que el número de acciones adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de acciones sobrantes tras la primera vuelta, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. En caso contrario, las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de acciones adicionales solicitado, practicándose un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la nota sobre las acciones.

La asignación de acciones adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil siguiente a la fecha de finalización del periodo de suscripción preferente, estando previsto que tenga lugar el 1 de julio de 2016. En esa fecha, la entidad agente de la ampliación procederá a determinar el número de nuevas acciones sobrantes y asignarlas a las solicitudes de acciones adicionales recibidas en tiempo y forma.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de acciones adicionales más acciones de las que hubieran solicitado.

3.3.- Periodo de asignación discrecional (tercera vuelta)

Si tras la adjudicación de las acciones adicionales todavía quedasen nuevas acciones sin suscribir, la Sociedad las podrá asignar discrecionalmente entre personas que revistan la condición de inversores cualificados. El periodo de asignación discrecional comenzará, en su caso, previsiblemente el 4 de julio y finalizará no más tarde del 7 de julio de 2016.

No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez que haya concluido el periodo de suscripción preferente o, en su caso, el periodo de asignación de acciones adicionales, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito.

El desembolso de las nuevas acciones suscritas se realizará en la forma prevista en la nota sobre las acciones.

3.4.- Colocación

La Sociedad ha designado a Arcano Valores, A.V., S.A., a Renta 4, Banco, S.A. (Entidades Directoras) y a Intermoney Valores, S.V., S.A. (Entidad Co-Directora) para que presten servicios de colocación de las nuevas acciones en el periodo de asignación discrecional, promuevan la adquisición de derechos de suscripción preferente durante el periodo de suscripción preferente y para la promoción de la adquisición de acciones adicionales durante el periodo de asignación adicional.

4. Suscripción incompleta

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta siempre que el importe efectivo del aumento de capital alcance la cantidad de, al menos, 25.000.000,00 euros, por lo que, en caso de que el aumento de capital no sea suscrito íntegramente en el plazo establecido a tal efecto pero su importe efectivo alcance al menos la referida cantidad de 25.000.000,00 euros, el capital social de la Sociedad se aumentará en el importe de las suscripciones efectivamente realizadas, todo ello de conformidad con el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Admisión a cotización

La Sociedad va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). Las nuevas acciones serán admitidas a cotización tan pronto como sea posible y, en todo caso, dentro del plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital (que se estima tendrá lugar alrededor del 11 de julio de 2016).

6. Gastos

La emisión de las nuevas acciones se hará libre de gastos y comisiones para los suscriptores. No obstante, las entidades depositarias y los restantes intermediarios podrán establecer, de acuerdo con la normativa aplicable, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables, de acuerdo con los respectivos folletos de tarifas.

Madrid, 7 de junio de 2016.- Juan Manuel Venegas Valladares, Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración.