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Anuncio de Aumento de capital

El Consejo de Administración de SPINNAKER INVEST S.C.R, S.A. (la "Sociedad" o "Spinnaker"), en reunión celebrada, en Barcelona, en el domicilio social, el día 23 de junio de 2016 y hallándose presentes o debidamente representados todos sus miembros y decidir éstos por unanimidad reunirse sin previa convocatoria. Aprobaron por unanimidad el presente acuerdo:

1. Aprobación de un aumento de capital, haciendo uso de la delegación de la Junta General de accionistas.

La Junta General de accionistas de Spinnaker aprobó en fecha 6 de junio de 2016 el siguiente acuerdo:

"Delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en una sola vez, mediante la emisión de nuevas acciones y con cargo a aportaciones dinerarias, por el plazo de tres (3) meses y hasta 2.200.000 de euros, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital, siendo las acciones a emitir de la clase B, con los derechos diferenciados de liquidación preferente que se detallan en el informe del órgano de administración puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de la presente convocatoria, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas."

El Consejo de Administración, haciendo uso de la referida delegación, y una vez cerrada el acta de la referida reunión de la Junta General, aprueba un aumento de capital en los siguientes términos:

1. Aportación dineraria de 2.036.786,00 euros.

2. Finalidad: Dotar a Spinnaker de fondos suficientes para suscribir un aumento de capital en la mercantil Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (CIF A-62.604.087), el cual es necesario para evitar la pérdida de derechos expuesta en el acta de la Junta General de accionistas de Spinnaker de fecha 6 de junio de 2016.

3. El capital se aumenta en la cifra de 72.800,00 euros.

4. Se emiten 1.300 participaciones de Clase B de 56,00 euros de valor nominal cada una de ellas.

5. La prima de emisión es de 1.963.986,00 euros, esto es, 1510,75846153846154 euros por acción.

6. Derecho de suscripción preferente: Cada accionista tendrá derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea de acuerdo con las siguientes reglas:

a. Número de cuenta bancaria de Spinnaker: Banco Sabadell. IBAN: ES62 0081 5029 1200 0157 1265. Swift: BSABESBBXXX.

b. Plazo de ejercicio: Un mes desde la publicación en el BORME del presente acuerdo (art. 305 de la Ley Sociedades de Capital).

c. Pasado el referido plazo de un mes, el Consejo de Administración de Spinnaker dispondrá de cinco (5) días hábiles para ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el referido plazo de un mes de suscripción preferente (art. 297.b y 305 de la Ley Sociedades de Capital y acuerdo de delegación de la Junta General de Spinnaker de 6 de junio de 2016).

d. Se establece que, en caso de suscripción incompleta tras los dos referidos plazos de un mes y cinco (5) días, respectivamente, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

El artículo que contiene el capital social, será modificado, como sigue, transcrito literalmente de la delegación de la Junta General de Spinnaker de 6 de junio de 2016, menos el capital social, que queda pendiente de la cifra finalmente suscrita:

"Artículo 5. Capital social

El capital social inicial queda fijado en veinticinco millones setenta y dos mil ochocientos (25.072.800) euros, representado por 26.300 acciones nominativas, de cincuenta y seis (56) euros nominales cada una, y está suscrito y desembolsado en su totalidad.

Las participaciones de la 1 a la 25.000 serán de la Clase A.

Las Participaciones de la 25.001 a la 26.300 serán de la Clase B.

Las participaciones Clase A y Clase B serán iguales en derechos y obligaciones, salvo en lo siguiente:

En caso de que se produzca un ingreso en la Sociedad (Spinnaker) proveniente de la venta de alguna de sus sociedades en cartera:

a. Los titulares de participaciones de la Clase B tendrán un derecho de cobro del 100% de los fondos obtenidos de la venta de acciones de la clase D (o de las acciones resultantes en caso de conversión a Clase ordinaria o a otra renumeración) de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (CIF A-62.604.087) que la Sociedad (Spinnaker) aprobara repartir a sus accionistas, ya sea por dividendo, ya sea por reducción de capital, ya sea por cuota de liquidación.

b. Los titulares de participaciones de la Clase B tendrán un derecho de cobro del 25% de los fondos obtenidos de la venta de acciones de la clase A (o de las acciones resultantes en caso de conversión a Clase ordinaria o a otra renumeración) de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (CIF A-62.604.087) que la Sociedad (Spinnaker) aprobara repartir a sus accionistas, ya sea por dividendo, ya sea por reducción de capital, ya sea por cuota de liquidación.

c. Los titulares de participaciones de la Clase A tendrán un derecho de cobro del 75% de los fondos obtenidos de la venta de acciones de la clase A (o de las acciones resultantes en caso de conversión a Clase ordinaria o a otra renumeración) de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (CIF A-62.604.087) que la Sociedad (Spinnaker) aprobara repartir a sus accionistas, ya sea por dividendo, ya sea por reducción de capital, ya sea por cuota de liquidación.

d. Los titulares de participaciones de la Clase A tendrán un derecho de cobro del 100% de los fondos obtenidos de la venta de acciones de cualquier otra compañía distinta a Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (CIF A-62.604.087) que la Sociedad (Spinnaker) aprobara repartir a sus accionistas, ya sea por dividendo, ya sea por reducción de capital, ya sea por cuota de liquidación."

Barcelona, 23 de junio de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración. D. Borja García-Nieto Portabella.