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I. Acuerdo de Fusión

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público que el 29 de junio de 2016 las Juntas Generales de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Europac") y Harpalus, S.L., (la "Sociedad Absorbida" o "Harpalus"), después de aprobar sus respectivos Balances de Fusión y el Proyecto Común de Fusión, aprobaron la fusión inversa por absorción de Harpalus por Europac, con extinción mediante la disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión el 7 de abril de 2016, y depositado en el Registro Mercantil de Palencia con fecha de 8 de abril de 2016. Asimismo, se informa de que se han utilizado como balances a efectos de la fusión el balance anual de Europac cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2015 y el balance anual de Harpalus cerrado a fecha de 30 de noviembre de 2015.

II. Tipo de canje

El tipo de canje de la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades participantes en la fusión, es por cada participación de Harpalus de un euro de valor nominal cada una, 9,17396596 acciones de Europac, de dos euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

Para atender al canje, la Sociedad Absorbente utilizará las propias acciones de Europac que son propiedad de la Sociedad Absorbida (las "Acciones a Canjear"), las cuales se integrarán en el patrimonio de Europac como consecuencia de la fusión, y serán entregadas por Europac a los socios de Harpalus en canje de sus acciones, descontando el número de acciones que equivale al valor del pasivo neto que asume la Sociedad Absorbente en la fusión y que se quedarán como autocartera en Europac, sin que haya sido necesario, por tanto, aumentar el capital social de Europac.

Para el cálculo del tipo de canje, se ha considerado que, al tiempo de la fusión, los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, en base consolidada, son:

i. las Acciones a Canjear.

ii. diversas partidas de activo y pasivo, incluyendo préstamos con entidades de crédito y bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, cuyo saldo arroja una posición deudora para Harpalus y, además.

iii. 20.294 participaciones propias que, conforme al artículo 26 LME, serán extinguidas.

III. Procedimiento de canje

El canje de participaciones de Harpalus por acciones de Europac se realizará una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Palencia y se efectuará a través de la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que sea depositaria de las Acciones a Canjear, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

IV. Fecha de efectos contables de la Fusión

Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Europac el día 1 de julio de 2016.

V. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales

Las acciones entregadas por Europac a los socios de Harpalus darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Europac a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura de Fusión.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la Escritura de Fusión, las Acciones a Canjear participarán con igualdad de derechos a las acciones de Europac existentes previamente.

VI. Prestaciones accesorias, aportaciones de industria y derechos especiales

No existen en la Sociedad Absorbida prestaciones accesorias. Tampoco existen en la Sociedad Absorbida participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Europac que se entreguen a los socios de Harpalus por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

VII. Ausencia de modificaciones estatutarias motivadas por la Fusión

La fusión no ha requerido que Europac modifique sus Estatutos Sociales por razón de ella.

Las modificaciones estatutarias de Europac que han sido aprobadas por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2016 vienen motivadas por la finalidad de adaptar los Estatutos Sociales de Europac a las recientes modificaciones legislativas que afectan a las sociedades de capital.

VIII. Impacto en género, empleo y responsabilidad social corporativa

Europac asumirá íntegramente el personal de Harpalus y se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Absorbida de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, en su caso. No se ha estimado, por tanto, que la fusión tenga ningún impacto negativo sobre el empleo. Tampoco está previsto que la fusión produzca cambios de significación en la estructura del órgano de administración de Europac desde el punto de vista de su distribución de géneros, ni que tenga incidencia en la responsabilidad social corporativa de Europac.

IX. Régimen fiscal

Las respectivas Juntas Generales han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la forma reglamentariamente establecida.

X. Derechos de información y oposición

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas —o socios, en el caso de Harpalus– y acreedores de Europac y de Harpalus de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en sus respectivos domicilios sociales y en la página web de Europac (www.europacgroup.com).

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión con arreglo a lo establecido en el artículo 44 de la LME, que podrá ser ejercido en el plazo de un mes desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión.

Madrid, 29 de junio de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A., D.ª Casandra Alonso-Misol Gerlache. El Secretario del Consejo de Administración de Harpalus, S.L., D.ª María Amelia Isidro Rincón.