Butlletí Oficial de l'Estat

Aumento de capital social liberado con cargo a reservas

La Junta General de accionistas de DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "DICO") celebrada el 21 de junio de 2016, aprobó bajo el punto tercero de su orden del día, un aumento de capital social liberado con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos por un importe máximo de 747,42 € mediante la emisión y puesta en circulación de acciones ordinarias de 0,03 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, cuya ejecución se deberá realizar dentro del año 2016, a partir de la fecha de aprobación. Asimismo, la Junta General de Accionistas acordó llevar a efecto el aumento de capital, fijando sus términos y condiciones, delegando en el Consejo de Administración la ejecución y fijación de aquéllos aspectos no previstos en el citado acuerdo.

A continuación se detallan los términos y condiciones relativos a la ejecución del aumento de capital acordados por la Junta General de Accionistas:

1. Importe nominal máximo del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir: El capital social se aumentará en un importe nominal máximo de 747,42 €, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 24.914 acciones ordinarias de 0,03 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.

Las acciones nuevas que se emitan estarán representadas mediante títulos y se harán constar en el libro-registro de acciones nominativas.

2. Contraprestación y balance que sirve de base: La ejecución del aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias de beneficios no distribuidos. El balance que sirve de base al aumento de capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de accionistas de la sociedad celebrada el 21 de junio de 2016, que fue auditado por "Deloitte, S.L.", y aprobado por la Junta General de accionistas de la misma fecha, bajo el punto primero de su orden del día.

3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que las acciones actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita: A cada acción antigua de DICO le corresponderá un derecho de asignación gratuita. Los accionistas de DICO que aparezcan legitimados como tales en el libro-registro de acciones nominativas el día de la publicación de este anuncio de aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada ciento dieciocho (118) derechos de asignación gratuita.

5. Período de negociación de los derechos de asignación gratuita: Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, pero única y exclusivamente en aquéllos supuestos en que éstas sean libremente transmisibles según lo previsto en los estatutos sociales. Los accionistas tendrán un plazo de 15 días naturales, a contar a partir del día siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME ("Plazo de Opción"), para optar: (i) bien por mantener la totalidad o parte de los derechos de asignación gratuita que le corresponden, en función de las acciones de las que sea titular en el momento en que se publique el presente anuncio en el BORME y recibir gratuitamente las acciones nuevas que le correspondan; (ii) bien por mantener los derechos de asignación gratuita que le corresponden en función de las acciones de las que sea titular en el momento que se publique el anuncio de aumento de capital en el BORME y adquirir derechos de asignación al precio unitario de 1,7139 €, para completar la relación de canje y suscribir una Acción Nueva más; (iii) bien por vender la totalidad o parte de los derechos de asignación gratuita a la Sociedad a un precio fijo garantizado.

Si transcurrido el Plazo de Opción el accionista no ha optado por vender sus derechos de asignación gratuita, se entenderá automáticamente que éste ha optado por recibir acciones nuevas.

Una vez finalizado el Plazo de Opción, las acciones nuevas serán asignadas a quienes hayan optado por mantener los derechos de asignación de gratuita. En el caso de que el accionista hubiera optado por la asignación de acciones nuevas, pero no reuniera el número suficiente de derechos de asignación gratuita para obtener una acción nueva completa y no hubiese optado por adquirir derechos de asignación para completar la relación de canje y suscribir una Acción Nueva más, la Sociedad le abonará en metálico respecto de cada derecho de asignación gratuita sobrante 1,7139 € brutos.

El Consejo de Administración, por su parte, declarará cerrado el Plazo de Opción y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando así desembolsado con dicha aplicación.

6. Compromiso de compra: DICO ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente por los accionistas que lo sean en la fecha de publicación de este anuncio. En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto de este compromiso de compra podrán venderlos a DICO al precio de 1,7139 euros por derecho. El compromiso de compra estará vigente durante el Plazo de Opción.

7. Formalidades de las comunicaciones: Los accionistas podrán comunicar su decisión por correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@disagrupo.es, o por correo postal dirigido a la atención del Secretario del Consejo de Administración, calle Álvaro Rodríguez López, n.º 1, CP 38003, de Santa Cruz de Tenerife, indicando su deseo de optar por una de las alternativas señaladas en el apartado 5 anterior. Las comunicaciones deberán ser recibidas por la Sociedad dentro del Plazo de Opción. Por tanto, cualquier comunicación recibida una vez transcurrido el Plazo de Opción no será válida, suponiendo esto que el accionista ha optado por recibir acciones nuevas.

8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social aprobado por la Junta General de accionistas de DICO celebrada el 21 de junio de 2016 ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta, por tanto, al terminar el Plazo de Opción, el Consejo de Administración procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

9. Desembolso: Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a las reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración, una vez finalizado el Plazo de Opción, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas voluntarias en la cuantía definitiva del aumento de capital.

Santa Cruz de Tenerife, 5 de julio de 2016.- D. Miguel Martínez Sancho, Secretario del Consejo de Administración de Disa Corporación Petrolífera, S.A.