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Anuncio de agrupación y cancelación de acciones para su canje por acciones de nueva emisión (contra-split)

El 13 de julio de 2016, Inmobiliaria Colonial, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") ha acordado ejecutar la agrupación y canje de acciones (contra-split) aprobada, bajo el punto decimoctavo del orden del día, en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2016.

En este sentido, se ha acordado agrupar y cancelar las 3.568.233.990 acciones en que se divide el capital social actual de Colonial (las "Acciones Antiguas") para su canje por 356.823.399 acciones de nueva emisión (las "Acciones Nuevas") en la proporción de 1 Acción Nueva por cada 10 Acciones Antiguas (la "Relación de Canje"), con elevación del valor nominal de las acciones de 0,25 euros a 2,50 euros y consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación, sin modificación de la cifra del capital social, que se mantiene establecido en 892.058.497,50 euros (el "Contra-Split").

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Asimismo, las Acciones Nuevas serán de la misma clase y serie y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las Acciones Antiguas, en proporción a su valor.

Relación de canje: Los accionistas de la Sociedad recibirán 1 Acción Nueva, de 2,50 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada 10 Acciones Antiguas de las que sean titulares, de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, quedando las 3.568.233.990 Acciones Antiguas, de 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas, agrupadas para su canje por 356.823.399 Acciones Nuevas, de 2,50 euros de valor nominal cada una de ellas. Por lo tanto, no se modifica la cifra del capital social de Colonial, que se mantiene establecido en 892.058.497,50 euros.

Fecha de efectos de la agrupación: Se establece como fecha de efectos bursátiles del Contra-Split el día 26 de julio de 2016, siempre que el Contra-Split haya quedado inscrito en la hoja registral de la Sociedad (la "Fecha de Efectos"). En la Fecha de Efectos se producirá la exclusión técnica de la negociación de las Acciones Antiguas y la simultánea admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Procedimiento de canje de las acciones y tratamiento de las fracciones de acciones: Tendrán derecho a 1 Acción Nueva por cada 10 Acciones Antiguas los accionistas de la Sociedad que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados del día 25 de julio de 2016 (la "Fecha de Referencia"), día hábil bursátil inmediatamente anterior a la Fecha de Efectos, conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes.

El canje se practicará de forma automática en la Fecha de Efectos con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes en Iberclear, todo ello conforme a las instrucciones emitidas al efecto por la Entidad Agente (tal y como este término se define más adelante) y por Iberclear.

Los accionistas que posean un número de Acciones Antiguas que no sea múltiplo de 10 podrán optar entre adquirir o transmitir las Acciones Antiguas necesarias para completar un número de Acciones Antiguas que sea múltiplo del establecido en la Relación de Canje (10) o agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de Acciones Antiguas que sea múltiplo del establecido en la Relación de Canje.

Para el caso de que, al cierre de los mercados en la Fecha de Referencia, quedaran accionistas titulares de un número de Acciones Antiguas que no sea múltiplo del establecido en la Relación de Canje, la Entidad Agente gestionará la adquisición, en nombre y por cuenta de Colonial, de las citadas fracciones de acciones. El precio de adquisición será el de cotización de la acción de Colonial al cierre de la Fecha de Referencia, que será satisfecho entre la Fecha de Efectos y el quinto día hábil bursátil siguiente, y su pago será coordinado por la Entidad Agente. Su importe será satisfecho a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Esta operación de venta no tendrá coste alguno para los accionistas poseedores de dichas fracciones de Acciones Antiguas, salvo los gastos y comisiones que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.

Entidad Agente: BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España, actuará como entidad agente del Contra-Split (la "Entidad Agente").

Modificación de los Estatutos Sociales: Como consecuencia del Contra-Split, el artículo 5 ("Capital Social") de los Estatutos Sociales de Colonial se modifica con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de Acciones Nuevas, teniendo en lo sucesivo la siguiente redacción:

"Artículo 5. Capital social

El capital social se fija en OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES CINCUENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (892.058.497,50 euros), dividido en 356.823.399 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta de 2,50 EUROS de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

La llevanza del registro contable de las acciones corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (lberclear) y a las entidades participantes en la misma.

La Sociedad tendrá derecho a obtener en cualquier momento de las entidades que lleven los registros contables de las anotaciones en cuenta, los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan.

Por otro lado, la Sociedad podrá acordar la emisión de acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital."

Barcelona, 13 de julio de 2016.- Vicesecretaria del Consejo de Administración, Dña. Nuria Oferil Coll.