Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. ("Santander"), como sociedad absorbente, y Santander Insurance Holding, S.L. Unipersonal ("SIH"), como sociedad absorbida, redactado y suscrito por los administradores de SIH y Santander con fecha 28 de junio de 2016, depositado en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

La fusión supondrá la absorción de SIH por Santander, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de SIH y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Santander, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de aquélla.

Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministerio de Economía y Competitividad; la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o la confirmación de no ser necesaria, en relación con la transmisión (derivada de la fusión) de participaciones de SIH en determinadas entidades reguladas; la aprobación por parte de los órganos sociales competentes de las sociedades irlandesas CNP Santander Insurance Europe Designated Activity Company, CNP Santander Insurance Life Designated Activity Company y CNP Santander Insurance Services Ireland Limited de la transferencia de la participación de SIH en estas sociedades; y la notificación de la no objeción, o la confirmación de no ser necesaria, por el regulador irlandés en relación con las dos primeras de aquellas sociedades.

SIH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el proyecto común de fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de la sociedad absorbida; ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Santander y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Santander y SIH a examinar en los respectivos domicilios sociales (Santander: Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander; SIH: Ciudad Grupo Santander, avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid)) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el proyecto común de fusión; (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Santander y SIH, así como los respectivos informes de auditoría; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Santander y SIH. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Santander (www.santander.com).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander y SIH, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de esta– durante el plazo de un mes desde la referida fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Santander tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Santander para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Santander, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de Banco Santander, S.A. ("Santander") y Santander Insurance Holding, S.L. Unipersonal ("SIH"), respectivamente, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"). El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación, a los consejos de administración de las dos citadas sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. Justificación de la fusión

Anteriormente, SIH tenía encomendada la administración, gestión y dirección de un conjunto de sociedades del Grupo Santander en España y en el extranjero, en su mayoría aseguradoras, intermediarias de seguros o prestadoras de servicios a empresas del sector seguros. Tras una reordenación del negocio, esta sociedad disminuye notablemente su actividad, de modo que actualmente no tiene empleados. Esta situación aconseja que sea Santander quien asuma la gestión directa de las entidades participadas por la absorbida.

Esta decisión sigue la línea de la política de racionalización de la estructura societaria que viene desarrollando el Grupo Santander en los últimos años con el objetivo de simplificar la gestión de éste, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal. En suma, se trata de suprimir las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de dos sociedades con personalidades jurídicas independientes.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de SIH en Santander es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de SIH (sociedad absorbida) por Santander (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de SIH (en adelante, la "Fusión").

SIH es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de SIH.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos de atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de participaciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Santander ni de SIH), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de SIH.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Santander, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 14 del Proyecto)

Como consecuencia de la Fusión, las participaciones de SIH serán amortizadas.

4. Identificación de las sociedades intervinientes

4.1 Descripción de Santander

Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander), número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5.º de Sociedades, inscripción 1.ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

El capital social de Santander asciende a 7.217.246.289,50 euros, dividido en 14.434.492.579 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

4.2 Descripción de SIH

Santander Insurance Holding, S.L. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Avda. de Cantabria, s/n, 28660, Boadilla del Monte (Madrid), número de identificación fiscal B-84377050 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 21.497, folio 88, sección 8ª, hoja M-382.374, inscripción 1ª.

El capital social de SIH asciende a 389.751.000 euros, dividido en 38.975.100 participaciones sociales de 10 euros de valor nominal cada una, con idénticos derechos económicos y políticos, totalmente asumidas y desembolsadas.

5. Fecha de efectos contables de la fusión

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones de SIH se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2017, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Santander correspondientes a 2016, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21.ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

6. Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital.

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en Santander ni en SIH prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones o participaciones sociales, según corresponda, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los Administradores

En relación con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Santander o SIH.

8. Modificación de los Estatutos Sociales de Santander

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de Santander. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los Estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de Santander (www.santander.com), se adjunta a este Proyecto de Fusión como Anexo 1 a efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

9. Balances de fusión

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Santander y SIH a 31 de diciembre de 2015, los cuales han sido formulados por los consejos de administración de Santander y SIH, respectivamente, y han sido verificados por sus respectivos auditores de cuentas.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los Órganos de Administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo

A los efectos del artículo 31.11ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que SIH carece de empleados y se vale para la realización de su actividad de los medios necesarios puestos a su disposición en virtud de los contratos de gestión y de prestación de servicios celebrados con empresas del Grupo Santander. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno de Santander, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Santander.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa

Se prevé que la Fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Santander.

11. Aprobación de la fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta de accionistas de Santander ni el socio único de SIH, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por los consejos de administración de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a Santander, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 14 del Proyecto

12. Régimen fiscal

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. Condiciones suspensivas

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a:

(i) la autorización de la Fusión por el Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito;

(ii) la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, o la confirmación de que dicha no oposición no es necesaria, en relación con la transmisión de participaciones significativas directas o indirectas de SIH en entidades reguladas españolas del sector seguros derivada de la Fusión; y

(iii) la aprobación por parte de los órganos sociales competentes de las sociedades irlandesas CNP Santander Insurance Europe Designated Activity Company, CNP Santander Insurance Life Designated Activity Company y CNP Santander Insurance Services Ireland Limited de la transferencia de la participación de SIH en estas sociedades como consecuencia de la Fusión, así como la notificación de la no objeción, o la confirmación de no ser necesaria, por el regulador irlandés (Central Bank of Ireland) en relación con el cambio en la cadena de tenencia de participaciones significativas en las dos primeras de aquellas sociedades derivada de la Fusión.

14. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los Consejos de Administración de Santander y SIH en relación con el Proyecto de Fusión

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Santander. Santander presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Cantabria para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Santander, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, SIH depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado (i) en la página web de Santander y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Santander y SIH, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Santander y SIH y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Santander y SIH. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Santander que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de Santander, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de SIH, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Santander se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Santander antes de la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Santander y SIH o para su entrega o envío gratuito.

Boadilla del Monte, 28 de junio de 2016.- El Secretario general y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales. El Secretario del Consejo de Administración de SIH, S.L. Unipersonal, Pedro María López García.