Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión transfronteriza de la sociedad española Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. (Sociedad Absorbente) y de la sociedad holandesa Cemex Bogotá Investments, BV (Sociedad Absorbida), redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades con fecha 22 de junio de 2016 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en la Kamer van Koophandel de Ámsterdam. La fusión supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente de todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, con extinción de esta última.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49 LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesario para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 LME, (ii) el informe de expertos sobre el proyecto de fusión, y (iii) el aumento de capital en la Sociedad Absorbente. Por otra parte, será de aplicación a la operación el régimen previsto en los artículos 54 y siguientes de la LME, relativo a las fusiones transfronterizas comunitarias.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 51.1 y 66.2 LME, se hace constar el derecho que corresponde al socio único de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en los respectivos domicilios sociales, el texto íntegro del proyecto común de fusión, los informes de los administradores de las sociedades que se fusionan, las cuentas anuales, los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades así como la restante documentación exigida por el artículo 39 LME. No se ha elaborado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades, a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 LME.

De conformidad con el artículo 51.1 LME, se hace constar que el socio único de la Sociedad Absorbente, tendrá derecho a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación de este anuncio, la celebración de la Junta General para aprobar la fusión transfronteriza.

Para el ejercicio de los anteriores derechos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: Respecto de la Sociedad Absorbente, a la atención del representante legal del administrador único, calle Hernández de Tejada, 1, 28027, Madrid (España), y respecto de la Sociedad Absorbida, a la atención del representante legal del administrador único, Claude Debussylaan, 30, 1082 MD Ámsterdam, Países Bajos.

Se hace constar que, de no producirse oposición de acreedores ni solicitud de convocatoria de Junta, se ha previsto formalizar la presente fusión mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública a partir del próximo mes de septiembre.

Se reproduce a continuación el contenido del proyecto de fusión:

"1. Introducción

A los efectos previstos en la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, 3/2009, de 3 de abril ("LME") y en el Código Civil Holandés, los administradores de las sociedades Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. ("CCL" o "Sociedad Absorbente") y Cemex Bogotá Investments B.V. ("Cemex Bogotá" o "Sociedad Absorbida"), redactan y suscriben el presente proyecto de fusión por absorción ("Proyecto de Fusión").

La fusión proyectada es una fusión por absorción transfronteriza, mediante la cual CCL absorberá a su filial íntegramente participada Cemex Bogotá.

2. Identificación de las sociedades participantes

a) Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. (Sociedad Absorbente): sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido bajo legislación española mediante escritura otorgada el día 27 de junio de 2012 ante el Notario de Madrid, D. Rafael Monjo Carrió, con el número 1.153 de su protocolo.

Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. tiene su domicilio social en Madrid (España), calle Hernández de Tejada, número 1, con Número de Identificación Fiscal B-86502846 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 30.101, Folio 120 y Hoja M-541.820.

b) Cemex Bogotá Investments B.V. (Sociedad Absorbida): sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada, constituida por tiempo indefinido bajo legislación holandesa mediante escritura otorgada el día 13 de Agosto de 2012 (con efectos desde el 14 de agosto de 2012) ante el Notario de Amsterdam, D. Kjell Stelling.

Cemex Bogotá Investments B.V. tiene su domicilio social en Ámsterdam, Claude Debussylaan 30, 1082 MD Ámsterdam, Países Bajos y se encuentra inscrita en la Cámara de Comercio de Ámsterdam (Kamer van Koophandel) con el número 55858236.

Ambas sociedades participantes en la fusión tienen el carácter de unipersonales. El socio único de la Sociedad Absorbente es Cemex Latam Holdings, S.A. y el socio único de la Sociedad Absorbida es la Sociedad Absorbente.

3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida que se extingue, Cemex Bogotá, por lo que la fusión no comportará ninguna incidencia al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

4. Derechos que vayan a otorgarse a los titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital

Ninguna de las sociedades participantes de la fusión ha emitido acciones de clases especiales, no existen titulares que ostenten en las mismas derechos especiales ni hay títulos distintos de los representativos de capital. Por lo tanto no se otorgarán derechos especiales en la sociedad al socio único de Cemex Bogotá.

5. Ventajas a atribuir al experto independiente o a los administradores de las sociedades participantes así como la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente tras la fusión

Al tratarse la presente de una fusión impropia por absorción de una sociedad íntegramente participada no será necesaria la intervención de experto independiente.

No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes.

El órgano de administración de la Sociedad Absorbente tendrá la misma composición tras la fusión.

6. Fecha de efectos contables de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad español, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el día 1 de enero de 2016.

La fecha en la que la información financiera de la Sociedad Absorbida se incorporará y reconocerá en las cuentas anuales y otros estados financieros de la Sociedad Absorbente, será 1 de enero de 2016.

7. Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente

Los Estatutos Sociales de CCL no se verán modificados por la fusión, permaneciendo en vigor los que se adjuntan como Anexo 1 y que están inscritos en el Registro Mercantil de Madrid a la fecha del presente Proyecto.

8. Información sobre la valoración del patrimonio activo y pasivo transmitido a la Sociedad Absorbente

Como consecuencia de la fusión, todos los activos y pasivos que integren el patrimonio de Cemex Bogotá se transmitirán en bloque a CCL.

El valor en libros de los activos y pasivos de Bogotá, al 31 de diciembre de 2015, asciende, en total, a Euros 2.409.565.805 (USD 2.617.670.619) y Euros 790.595.333 (USD 858.875.973) respectivamente.

9. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión

El Balance de Fusión de las sociedades que intervienen será el balance del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2015, aprobado por los respectivos socios únicos de las sociedades.

10. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social de la empresa

- La fusión no tendrá impacto alguno sobre los trabajadores de CCL, que seguirán sujetos al mismo régimen laboral y mantendrán sus condiciones de trabajo actuales.

- La Sociedad Absorbida no cuenta con trabajadores a la fecha del Proyecto de Fusión.

- La fusión no tendrá impacto ni en el género ni en la composición de los órganos de administración de las sociedades participantes.

- La fusión es una operación intragrupo que tiene por objeto optimizar y simplificar la estructura del grupo Cemex. Por lo tanto, no está previsto que la fusión tenga impacto alguno en términos de responsabilidad social corporativa.

- Todas las operaciones de la Sociedad Absorbida serán continuadas por la Sociedad Absorbente.

11. Las ventajas particulares atribuidas a los expertos que estudien el proyecto de fusión transfronteriza, así como a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan

No se ha otorgado, ni se otorgará ventaja particular alguna a expertos (no se requiere su intervención) ni a los miembros de los órganos de administración, dirección, vigilancia o control de las sociedades que se fusionan.

Dada la naturaleza de la fusión (Absorción de sociedad íntegramente participada) no se adoptarán medidas en relación con los accionistas de la Sociedad Absorbente.

12. Si procede, la información sobre los procedimientos mediante los cuales se determinen las condiciones de implicación de los trabajadores en la definición de sus derechos de participación en la sociedad resultante de la fusión

No procede. Ninguna de las sociedades que se fusionan están gestionadas en régimen alguno de participación de los trabajadores previsto en la Ley española 31/2006, de 18 de octubre, ni en ninguna otra norma, ni se prevé que lo haga la Sociedad Absorbente.

13. Aprobación de la fusión

La resolución por la que el administrador único de la Sociedad Absorbente y el socio único de la Sociedad Absorbida acordaran efectuar la fusión, no está sujeta a ninguna aprobación.

14. Efecto de la fusión sobre el fondo de comercio y las reservas distribuibles en la Sociedad Absorbente

Fondo de comercio:

La fusión tendrá un efecto sobre el fondo de comercio de la Sociedad Absorbente, generándose un fondo de comercio de Euros 1.232.016.364 (USD 1.338.420.819) en la fusión.

Reservas distribuibles:

La fusión tendrá un efecto de Euros -524.078.045 (USD -569.340.624) sobre las reservas distribuibles de la Sociedad Absorbente.

15. Régimen fiscal de la fusión

A la fusión proyectada le aplica el Régimen Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Según lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley, la opción por este régimen será comunicada a la Administración Tributaria en la forma y plazo previstos al efecto.

16. Depósito del proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en la LME y el Código Civil Holandés, el Proyecto de Fusión será depositado en el Registro Mercantil de Madrid y en la Cámara de Comercio en Ámsterdam (Kamer van Koophandel).

Y para que conste, y surta los efectos oportunos, lo firman."

Madrid, 18 de julio de 2016.- El Administrador único de Corporación Cementera Latinoamericana, S.L, representado por Juan Pelegrí y Girón y el Administrador Único de Cemex Bogotá Investments BV, representado por Juan Pelegrí y Girón.