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Anuncio de Canje de Acciones de Amadeus IT Holding, S.A. por Acciones de Amadeus IT Group, S.A. con motivo de la Fusión entre ambas sociedades.

En relación con la fusión descrita en el proyecto común de fusión por absorción de Amadeus IT Group, S.A. ("Sociedad Absorbida") por Amadeus IT Holding, S.A. ("Sociedad Absorbente") de fecha 11 de marzo de 2016 (el "Proyecto de Fusión") y acordada por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades celebradas los días 23 y de 24 de junio de 2016, respectivamente, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente con motivo de la fusión de ambas sociedades.

1. Acciones a entregar por la Sociedad Absorbente

La Sociedad Absorbente atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los accionistas de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) de acciones según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad Absorbida, ambas de 0,01€ de valor nominal cada una, sin compensación en metálico alguna (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.4 siguiente sobre el procedimiento de adquisición de los denominados "picos").

La Sociedad Absorbente atenderá el referido canje de acciones con acciones propias mantenidas en autocartera. A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente acordó con fecha 11 de marzo de 2016 autorizar a la sociedad para, de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de dicha sociedad celebrada el 20 de junio de 2013, procediera a la compra de un número máximo de 393.748 acciones. Los términos y condiciones para la adquisición de estas acciones propias fueron objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante el hecho relevante de fecha 31 de marzo de 2016 con número de registro oficial 236806.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no podrán ser canjeadas las acciones de la Sociedad Absorbida que se encuentren en poder de la Sociedad Absorbente que ascienden, a esta fecha a 4.217.617.904 acciones y representan aproximadamente el 99,8945 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida. Teniendo en cuenta lo anterior, el número de acciones de la Sociedad Absorbida que acudirían al canje es de 4.453.283 acciones, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas.

De acuerdo con la relación de canje y las acciones que acudirán al canje antes mencionadas, el número máximo de acciones necesarias de la Sociedad Absorbente para atender el canje será de 393.748 acciones.

El canje y entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente se realizará conforme a lo previsto en este anuncio.

2. Procedimiento de canje

2.1 Acreditación de la titularidad de las acciones de la Sociedad Absorbida

Los accionistas de la Sociedad Absorbida que no tengan sus títulos físicos emitidos depositados en alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. -Iberclear- (las "Entidades Depositarias"), deberán justificar la titularidad de sus acciones mediante la presentación de los títulos físicos emitidos o mediante otros títulos acreditativos de su titularidad ante cualquiera de las Entidades Depositarias, dentro del plazo señalado en el apartado 2.2. A los efectos anteriores, los accionistas de la Sociedad Absorbida deberán realizar cuantas gestiones resulten necesarias para la mejor ejecución del canje, incluyendo, en su caso, la apertura en una Entidad Depositaria de una cuenta de valores (y su correspondiente cuenta de efectivo asociada).

Tanto para aquellos accionistas de la Sociedad Absorbida que hayan procedido conforme al apartado anterior como para aquellos otros que tuvieran con anterioridad sus títulos físicos ya depositados en alguna de las Entidades Depositarias, serán éstas, a su vez, las que comunicarán al agente de canje al que se hace referencia en el apartado 2.3 siguiente (el "Agente de Canje") dicha información acreditativa de la titularidad así como el detalle de las correspondientes cuentas de valores en las que quedarán inscritas las acciones de la Sociedad Absorbente recibidas en el canje.

2.2 Plazo

El plazo para justificar la titularidad de las acciones de la Sociedad Absorbida por parte de sus accionistas de conformidad con lo establecido en el apartado 2.1 anterior será de tres meses a contar desde la fecha de publicación de este anuncio de canje, que se realizará, en todo caso, con posterioridad a la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. La efectiva ejecución del canje se producirá en tres fechas diferenciadas una vez transcurrido un mes, dos meses y tres meses respectivamente desde la fecha de publicación del presente anuncio de canje (las "Fechas de Ejecución"), siempre y cuando el Agente de Canje haya recibido la información necesaria para efectuar el canje con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles anteriores a las correspondientes Fechas de Ejecución.

Las acciones de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo establecido en el párrafo anterior serán sustituidas por acciones de la Sociedad Absorbente y quedarán depositadas durante un período de tres años a contar desde el día de la constitución del depósito, todo ello de conformidad con la ecuación de canje siendo de aplicación lo previsto en el artículo 117 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

2.3 Entidad agente

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han designado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. como agente de canje a los efectos del procedimiento del canje de las acciones.

2.4 Procedimiento de adquisición de picos

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje, no les permita recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición de picos son los siguientes:

a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión, en términos unitarios, equivaldría a la entrega de 1 acción de la Sociedad Absorbente por cada 11,31 acciones de la Sociedad Absorbida, cada accionista de la Sociedad Absorbida que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje, tenga derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente y le sobren fracciones de acciones (que no le den derecho a recibir una acción adicional de la Sociedad Absorbente) o no tenga derecho a recibir una acción entera de la Sociedad Absorbente (por ejemplo, por tener únicamente una acción de la Sociedad Absorbida), transmitirá dichas fracciones o picos a la Sociedad Absorbente, que es la entidad designada como "agente de picos".

b) El precio de adquisición de cada pico será igual al resultado de multiplicar el precio de cierre de una acción de la Sociedad Absorbente en las bolsas españolas al término de la sesión bursátil del día anterior a la fecha de publicación de este anuncio por el pico de que se trate.

c) La Sociedad Absorbente en su condición de "agente de picos" adquirirá las fracciones o picos y abonará el precio de adquisición de las fracciones o picos en las Fechas de Ejecución respectivas.

2.5 Realización del canje

El canje se efectuará de conformidad con el procedimiento descrito en el presente anuncio de canje y con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta.

La entrega de las acciones de la Sociedad Absorbente a los accionistas de la Sociedad Absorbida tendrá lugar mediante su inscripción en las cuentas de valores referidas en el apartado 2.1 anterior.

Madrid, 3 de agosto de 2016.- El Secretario Consejo de Administración Amadeus IT Group, S.A. (anteriormente denominada Amadeus IT Holding, S.A.), Tomás López Fernebrand.